关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，就独立财务顾 问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查并发表如下意见： 国泰海通证券股份有限公司 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行 为。 二、发行人有偿聘请第三方的核查 独立财务顾问对本次交易中上市公司有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了 充分必要的核查，核查情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3 ...

收购信息 - 北自所拟收购苏州穗柯智能100%股权[1] - 评估结论为14039.65万元[4] - 评估基准日为2025年3月31日[13] 股权结构 - 公司设立时注册资本为1050万元，封梅琴、董浩分别认缴735万元（70%）和315万元（30%）[17,18] - 2019年封梅琴、董浩分别将40%、30%股权转让给徐剑英[18] - 2022年公司注册资本由1050万元增至5070万元，新增4020万元[19] - 2024年公司注册资本由5070万元减至3000万元，苏州稻穗、苏州豆穗、冯伟分别减少1014万元、912.6万元、143.4万元[21] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月，公司营业收入分别为2460.91万元、6532.28万元、11164.18万元、2017.17万元[29][31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司利润总额分别为 - 135.76万元、890.28万元、1624.03万元、72.21万元[31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司净利润分别为 - 90.73万元、714.11万元、1409.51万元、53.96万元[31] 资产情况 - 评估基准日合并口径总资产账面价值为20688.06万元，总负债账面价值为17952.16万元，净资产账面价值2735.89万元[34] - 纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本[35] - 截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计5项，建筑面积共计561.14平方米[35] - 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，其中机器设备共计22项[36] 知识产权 - 纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项[38] - 纳入评估范围的软件著作权类无形资产共55项，其中软件著作权50项、应用软件 - 行业管理软件5项[40] - 纳入评估范围的商标共10项[43] 评估方法 - 评估选用收益法和市场法，未采用资产基础法[57] - 收益法采用现金流量折现法评估企业整体价值间接获股东全部权益价值[57] - 市场法采用上市公司比较法[57] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[100] - 本次交易发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[102][103] - 发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[107]

市场扩张和并购 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 北自科技股票收盘价从46.56元/股降至34.74元/股，跌幅25.39%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 -17.20%[1] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 -14.61%[1] 其他信息 - 上市公司股票自2025年4月8日开市起停牌[1] - 国泰海通证券出具核查意见时间为2025年10月10日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度归属母公司所有者净利润交易前17011.25万元，交易后18429.36万元，变动比例8.34%[2] - 2024年度基本每股收益交易前1.07元/股，交易后1.14元/股，变动比例6.54%[2] - 2025年1 - 6月归属母公司所有者净利润交易前7614.65万元，交易后8091.08万元，变动比例6.26%[2] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.47元/股，交易后0.49元/股，变动比例4.26%[2] 未来展望 - 本次交易预计不导致公司即期回报被摊薄，但若标的公司盈利未达预期或利润下滑，即期回报指标有被摊薄风险[3] - 公司将发挥协同效应，提升核心竞争力[5] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[6] - 公司将完善利润分配政策，提高股东回报[8] - 控股股东及董事、高管对填补回报措施作出相关承诺[9][11] - 若本次交易实施，2024年度及2025年1 - 6月上市公司净利润将增加，基本每股收益预计增长，即期回报预计不被摊薄[14] - 若交易后标的公司盈利能力未达预期或出现利润下滑，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄风险[14] - 公司预计的即期回报摊薄情况、填补措施及承诺事项符合相关规定，利于保护中小投资者权益[14]

合规制度 - 公司于2022年3月15日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 公司已按要求制定该制度[10] 交易执行 - 公司对本次交易内幕信息知情人登记并报送上证所[8] - 公司制作本次交易进程备忘录并报送上证所[8] 核查意见 - 核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 2025年4月14日审议通过交易方案议案，4月15日披露预案[1] - 2025年10月10日审议通过调整交易对方等重组相关议案[1][7] - 交易方案调整后减少苏州稻穗和苏州豆穗两家合伙企业[2] - 调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议[7]

报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十等情况需披露临时报告[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 报告内容与审核 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] - 信息披露常设机构为董事会办公室[27] 报告编制与报告程序 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[29] - 控股子公司作出内部决定应在两个工作日内报公司董事会办公室[44] 信息披露方式与程序 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[39] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核等多环节[40][41] - 临时公告披露分不同情况遵循不同程序[42][43] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[35] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[36] 特殊信息处理 - 公司及相关信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息[46] - 符合特定情形的商业秘密信息，公司可暂缓或豁免披露[47] - 拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理，相关部门应报送资料并负责真实性等[65] 其他规定 - 公司依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，保证内容一致且使用事实描述性语言[59] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送北京证监局[60] - 制度自公司董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[68][69]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 在公司连续任独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 候选人最多在3家境内上市公司担任该职[11] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 连任时间不得超过6年[14] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 公司应在相关事实发生之日起60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] 独立董事会议 - 定期会议每年至少召开1次[23] - 特定情况发生时，召集人7日内签发会议通知[23] - 董事会办公室会议召开前3日书面通知[23] - 专门会议应由2名以上独立董事出席方可举行，决议需过半数通过[26] - 每1名独立董事不能同时接受2名以上独立董事委托[24] - 专门会议由过半数无关联关系独立董事出席可举行，决议经无关联关系独立董事过半数通过[27] - 出席会议无关联独立董事人数不足总数二分之一或不足2人时，事项提交董事会审议[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[35] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[50] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况等[35] - 应给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[51]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 档案管理 - 重大事项发生时应向上交所报送内幕信息知情人档案信息[8][9] - 公司应要求相关单位填写内幕信息知情人档案[10] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[12] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 重大事项变化应及时补充报送档案及备忘录[14] 人员管理 - 董事会秘书每年检查内幕信息知情人交易情况[17] - 发现违规2个工作日内报送上交所和北京证监局[22] - 董事会办公室每季度核实内幕信息知情人情况[15] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[15] 其他规定 - 公司不得用新闻发布替代正式公告防泄密[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

北自所（北京）科技发展股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，根据《中国内部审计准则》及国家有关法律、法规和《北自所（北京） 科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是指公司内部审计部门或人员依据国家有 关法律法规和本制度的规定，对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以 促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第二章 审计机构与审计人员的职责、权限 第四条 公司在董事会审计委员会下设立内审部作为内部审计机构，负责公司内 部审计工作。内审部在董事会审计委员会的领导下，依照国家法律、法规和政策以及 本公司的相关规章制度，对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 ...