北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二三年八月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 ...

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-032 北京海量数据技术股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次 会议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议 由公司监事会主席孟亚楠先生主持，公司于 2023 年 8 月 4 日以邮件方式向监事 发出会议通知，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次监事会 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京海量数据技术股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，决议内容合法有效。 （二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》 监事会审查后认为：《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2023 年上半年度募集资金的实际 使用情况，公司募集资金的存放与使用 ...

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-034 北京海量数据技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据北京海量数据技术股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年第一次 临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 14 日召开第四届董事会第二次会议及 第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）授予的 2 名激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相 关内容公告如下： 一、 本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计 划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形发 ...

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-035 2023 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司 回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计 划中的激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票。上述回购注销 完成后，公司总股本将由 283,142,990 股变更为 283,124,990 股，公司注册资本 将由 283,142,990 元变更为 283,124,990 元。具体内容详见同日公司于指定信息 披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公 告》（公告编号：2023-034）。 《公司章程》修订情况具体如下： | 序号 | 修订前 | | | | | | | | | 修订后 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 | 公司注册资 本为人民币 | | | | | | 第六条 | 公司注册资本为人 ...

北京海量数据技术股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")、《独立董事工作制度》等相关制度规定,我们作为北京海量数 据技术股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会的独立董事,基于独立 判断,对提交公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见: 曾 张人千: 2023年8月14日 一、独立董事关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》的独立意见 公司 2023 年上半年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号 -- 规范运作》和《公司章程》《公司募集资金专项存储及使用 管理制度》的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形。我们认为《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存 放、使用、管理情况,公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、 ...

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于北京海量数据技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：北京海量数据技术股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")接受北京海量数据技术股份有 限公司(以下简称"公司")的委托，作为公司实施2021年限制性股票激励计划(以 下简称"本次股权激励计划"或"激励计划")的特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》"《上市公司股权激励管理办法》 ) (以下简称"《管理办法》") 等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章 ...

北京海量数据技术股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规 定，现将北京海量数据技术股份有限公司（以下简称"公司"或"海量数据"） 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345 号）核准，由主承销商中信建投证 券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）向 8 名特定投资者非公开发行 A 股 25,752,890 股，发行价格为人民币 14.00 元/股，本次非公开发行募集资金总 额为人民币 360,540,460.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,198,071.86 元，实际募集资金净额为人民币 352, ...

北京海量数据技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-031 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票 （三）审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》 一、董事会会议召开情况 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次 会议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议 由董事长闫忠文先生主持，公司于 2023 年 8 月 4 日以邮件方式向董事、监事和 高级管理人员发出会议通知，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全 体监事和高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京 ...

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-030 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 8 月 9 日(星期三)至 8 月 15 日(星期二)16:00 前登录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 ir@vastdata.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 8 月 16 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 8 月 16 日下午 16:00-17:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 北京海量数据技术股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为闫忠文[17] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称海量数据，代码为603138[21] - 公司注册地址和办公地址均为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室，邮编100083[19] - 公司披露年度报告的媒体为上海证券报、证券日报，证券交易所网址为http://www.sse.com.cn，年度报告备置地点为公司证券事务部[20] - 董事会秘书为王贵萍，证券事务代表为韩裕睿，联系电话为010 - 62672218，传真为010 - 82838100，电子信箱为ir@vastdata.com.cn[18] - 报告期为2022年1月1日至2022年12月31日[15] - 公司控股股东及实际控制人未变，仍为陈志敏、朱华威夫妇[179] - 公司实际控制人为陈志敏和朱华威，国籍均为中国，分别担任公司首席战略官和投资顾问[191] 审计与保荐信息 - 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为境内会计师事务所，签字会计师为张林福、傅智勇[22] - 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，签字保荐代表人为吴雨翘、齐海威，持续督导期间为2020年11月13日至募集资金使用完毕[23] - 境内会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），报酬500,000元，审计年限10年[142] - 境内会计师事务所注册会计师张林福审计服务连续年限为5年，傅智勇为2年[142] - 内部控制审计会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），报酬100,000元[142] - 保荐人为中信建投证券股份有限公司[142] - 公司续聘致同会计师事务所为2022年度审计机构，聘期一年[143] - 致同会计师事务所对公司内部控制审计，出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》[123] 财务数据关键指标变化 - 2022年度母公司未分配利润为205,605,687.39元，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[5] - 2022年营业收入302,942,574.97元，较2021年的420,613,707.34元减少27.98%[25] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为 -63,775,244.43元，较2021年的11,273,299.41元减少665.72%[25] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为887,084,996.64元，较2021年末的939,107,930.43元减少5.54%[25] - 2022年基本每股收益为 -0.22元/股，较2021年的0.04元/股减少650.00%[26] - 2022年加权平均净资产收益率为 -6.98%，较2021年的2.03%减少9.01个百分点[26] - 2022年第一至四季度营业收入分别为78,855,784.15元、54,526,826.61元、66,813,525.14元、102,746,439.07元[29] - 2022年非流动资产处置损益为 -63,600.40元，2021年为554.13元，2020年为27,588.10元[31] - 2022年计入当期损益的政府补助为1,358,435.94元，2021年为1,982,879.39元，2020年为1,433,513.34元[31] - 2022年交易性金融资产期初余额142,134.78元，期末余额88,633.32元，当期变动 -53,501.46元[34] - 2022年其他权益工具投资期初余额8,000,000.00元，期末余额18,013,000.00元，当期变动10,013,000.00元[34] - 2022年度公司实现营业收入30,294.26万元，较上年同期下降27.98%[36] - 2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为 - 6,377.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为 - 6,637.43万元[36] - 2022年公司实现营业收入302,942,574.97元，归属上市公司股东净利润-63,775,244.43元，每股收益-0.22元，归属上市公司股东扣非净利润-66,374,310.93元[52] - 2022年营业收入302,942,574.97元，较上年同期420,613,707.34元减少27.98%；营业成本194,179,255.10元，较上年同期271,874,414.37元减少28.58%[53] - 2022年销售费用71,727,281.00元，较上年同期49,204,018.59元增加45.78%；管理费用35,965,871.98元，较上年同期28,625,337.82元增加25.64%[53] - 2022年研发费用98,079,932.75元，较上年同期73,610,953.32元增加33.24%；筹资活动产生的现金流量净额-16,201,197.17元，较上年同期418,784,931.25元减少103.87%[53] - 报告期内主营业务收入30,201.45万元，同比减少28.04%；营业成本19,400.56万元，同比减少28.60%；毛利率35.76%，同比增加0.50个百分点[54] - 软件和信息技术服务业营业收入3.02亿元，营业成本1.94亿元，毛利率35.76%，同比减少28.04% [57] - 数据库营业收入1.64亿元，营业成本9226.56万元，毛利率43.62%，同比减少7.75% [57] - 前五名客户销售额1.38亿元，占年度销售总额45.76% [60] - 前五名供应商采购额1.28亿元，占年度采购总额69.67% [61] - 本期费用化研发投入9807.99万元，资本化研发投入1640.51万元，研发投入合计1.14亿元，占营业收入比例37.79% [62] - 销售费用7172.73万元，同比增长45.78% [62] - 管理费用3596.59万元，同比增长25.64% [62] - 经营活动产生的现金流量净额为 -4030.25万元，同比减少 [65] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -1620.12万元，同比减少103.87% [65] - 交易性金融资产本期期末数为88,633.32元，占总资产比例0.01%，较上期期末减少37.64%[67] - 应收票据本期期末数为3,099,644.37元，占总资产比例0.30%，较上期期末减少35.41%[68] - 预付账款本期期末数为433,370.42元，占总资产比例0.04%，较上期期末增加254.06%[68] - 存货本期期末数为33,261,466.97元，占总资产比例3.25%，较上期期末增加60.15%[68] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为18,542,239.58元，占总资产比例1.81%，较上期期末减少31.19%[68] - 境外资产为36,227.74元，占总资产比例为0.004%[70] - 截止2022年12月31日，公司总资产102,456.16万元，净资产86,855.20万元，资产负债率15.23%，较上年同期减少0.3个百分点[179] - 2022年度按总股本283,142,990股计算，每股收益为 - 0.22元，每股净资产为3.07元[174] 业务线相关数据及发展情况 - 报告期内公司研发投入超1亿元，同比增长50%以上，占营业收入的30%以上，技术人员占比超60%[37] - 2022年度Vastbase海量数据库从2.2.8版本升级到2.2.11版本[37] - 公司构建自主产品品牌“Vast+”和自主服务品牌“Apollo+”[38] - 2022年公司在金融、制造、通信等多个重点行业取得突破，核心产品Vastbase海量数据库应用于多个重点行业[40] - 公司营销服务网络覆盖全国，形成七大业务中心[40] - 2022年公司研发的Vastbase海量数据库于8月跻身《北京市属国有企业软件正版化产品名单》[44] - 公司数据库为核心业务，数据计算、数据存储为重要补充，形成“一核两翼”业务格局[45] - 公司产品主要通过与最终客户直接签合同和与分销商合作两种方式销售[45] - 公司服务业务分为标准服务、年度维保服务及专家高级服务[46] - 公司在六地建立研发中心，自主研发的Vastbase海量数据库在两路鲲鹏服务器环境下吞吐量能达到154万/tpmC[47][49] - 公司对openGauss的内核代码贡献排名第二，截至报告期末已与400多家合作伙伴的700多款软硬件产品完成适配工作[49] - 公司客户群体覆盖党政、金融、能源等多个重点行业，已在多个重点行业相继突破[48] - 公司坚持三化融合与扁平化管理，建立标准化体系，设有完善人才培养体系[50][51] - 2022年公司加大研发人员招聘力度，截至报告期末技术人员429人，同比增加39.74%[85] - 2022年在政策及需求的双重驱动下，全国性的市场布局加速形成，截至报告期末销售人员167人，同比增加23.70%[87] - 2023年公司将保持高水平研发投入战略，推进数据库技术研发升级建设项目实施[85] - 报告期内，公司完成与400多家合作伙伴的700多款产品的适配工作[86] - 2023年公司将继续坚持“生产一代、研发一代、规划一代”的产品研发节奏[86] - 公司以北京、上海等城市为核心，形成七大服务中心和全国营销服务网络[87] - 公司以《用户数据保护基本法》等制度保障和提升用户体验[87] - 公司以创新技术打造“Apollo+”技术服务品牌，提供数据技术服务[87] - 公司将抓住国产数据库行业机遇，秉承“专注做好数据库”战略[83] - 公司将聚焦数据库等领域创新发展，提升产品研发和服务创新能力[83] - 国际巨头企业凭借优势占据国产数据库市场50%以上的份额，公司综合竞争力处于弱势[89] 公司治理与会议情况 - 2022年公司召开股东大会2次，董事会4次，监事会4次[91] - 公司共有7名董事，其中独立董事3名[92] - 公司共有3名监事，其中职工代表监事1名[93] - 2022年第一次临时股东大会于3月9日召开，决议于3月10日披露[94] - 2021年度股东大会于2022年5月10日召开，决议于5月11日披露[94] - 2022年召开4次董事会会议，分别为第三届董事会第十二次（2月21日）、第十三次（4月19日）、第十四次（8月17日）、第十五次（10月25日）会议[104] - 董事闫忠文、肖枫、王振伟、屈惠强、王新安、曾云、张人千本年应参加董事会次数均为4次，出席股东大会次数均为2次[105] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[107] - 报告期内审计委员会召开3次会议，分别在2022年4月19日、8月5日、10月25日[108] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，分别在2022年4月19日、8月5日[109] 人员薪酬与持股情况 - 闫忠文年初持股81,816股，年末持股81,816股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额82.54万元[97] - 肖枫年初持股473,416股，年末持股473,416股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额42.26万元[97] - 王振伟年初持股400,000股，年末持股400,000股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额39.02万元[97] - 屈惠强年初持股0股，年末持股0股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额49.9万元[97] - 王新安、曾云、张人千年初和年末持股均为0股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额均为8万元[97] - 孟亚楠年初持股60,000股，年末持股60,000股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额36.91万元[97] - 王娇年初持股0股，年末持股0股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额25.93万元[97] - 房玉婷年初持股0股，年末持股0股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额64.37万元[97] - 赵轩年初持股58,000股，年末持股43,500股，年度内股份减少14,500股，通过二级市场集中竞价减持，报告期内从公司获得税前报酬总额25.02万元[97] - 王贵萍年初持股274,588股，年末持股274,588股，年度内股份增减变动量为0，报告期内从公司获得税前报酬总额32.16万元[97] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计422.11万元[103] - 母公司在职员工518人，主要子公司在职员工148人，在职员工总数666