公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [1][2] - 法定代表人制度调整为"执行公司事务的董事"，辞任程序明确需30日内确定新代表人 [2] 公司章程核心修订内容 - 股东权利条款新增职工权益保护，明确股东可查阅会计凭证及全资子公司资料 [3][7] - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利"，面值股表述调整为"面额股" [5][6] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过股本10%，董事会需2/3以上通过 [5] - 股份回购情形扩充，明确与持有公司股份的其他公司合并可作为回购事由 [6] - 控股股东义务强化：质押5%以上股份需及时披露，转让股份需遵守限售承诺 [12][13] 股东会机制优化 - 临时提案股东门槛从3%降至1%，网络投票成标配形式 [21][28] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且低于净资产20%的股票 [15] - 累积投票制适用范围扩大至：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%情形 [46][47] - 对外担保审批标准细化，新增总资产30%红线及关联方反担保要求 [16][17][19] 董事义务与任免 - 董事消极资格新增"被宣告缓刑""失信被执行人"等排除情形 [51] - 忠实义务条款明确商业机会回避原则及近亲属关联交易披露要求 [54][55] - 辞任程序简化：提交辞任报告即生效，2交易日内披露 [56] - 职工代表董事由职代会选举产生，不占用非职工董事兼任高管的名额 [52][53]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平公正公开原则，且不得损害公司和其他股东合法权益 [1] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 [1] - 关联交易不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入/租出资产等19类事项 [3][5] - 与日常经营相关的关联交易（如购买原材料、销售产品）需单独分类处理 [3][5] - 关联交易需签订书面协议并明确定价原则，优先采用政府定价、市场可比价格或成本加合理利润 [5][7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [4][10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等 [5][11] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署相关协议的主体视同关联人 [6][12] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额低于30万元或与法人交易额低于300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][15] - 董事会审批与自然人交易额超30万元或与法人交易额超300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][16] - 股东大会审批交易额超3000万元/净资产5%的重大关联交易及所有关联担保事项 [7][17] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数或三分之二通过方可生效 [10][22][23] - 重大关联交易需独立董事事前认可并发表意见，必要时聘请中介机构评估 [14][27][28] - 日常关联交易可按年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [15][16][31] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易、承销发行证券、公开招标等情形可豁免审议 [17][18][33] - 关联交易累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的多次交易 [9][20][21] - 关联参股公司财务资助需其他股东按比例同等条件提供，且禁止向控股股东关联方提供 [7][8][18] 披露与监督机制 - 关联交易披露需符合《股票上市规则》，由董事会秘书负责执行 [19][36] - 内审部门需每半年核查关联方资金往来，异常情况需董事会及时采取措施 [18][34][35] - 关联交易协议变更导致主要条款重大变化的需重新履行审批程序 [13][25]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于通过发行股票等股权性质证券募集的资金监管，不包括股权激励计划募集资金[1] - 募集资金到位后需在一个月内办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告，严格按照招股说明书用途使用[1] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或用于其他用途[2][8] - 存在多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理[3] - 境外投资项目需采取特殊措施保障资金安全，并在专项报告中披露具体措施[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或募集净额20%时的通知机制等8项核心条款[5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需实行专款专用，不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方[6][12] - 闲置资金可进行现金管理，但产品期限不得超过12个月且需为保本型[10][19] - 补充流动资金单次期限不超过12个月，且仅限用于主营业务相关生产经营[11][20] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需经董事会审议并披露合理性[12][21] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体/方式等情形视为用途变更，需经董事会及股东大会审议[12][22] - 变更用途需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析及保荐机构意见等7项内容[14][23] - 变更后用途必须投向主营业务，董事会需进行审慎可行性分析[14][24] - 募投项目对外转让需披露已投入金额、完工程度及置换项目风险提示等8项信息[15][26] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投项目进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异[17][18] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放/使用合规性等10项内容[18][31] - 会计师事务所需对募集资金出具年度鉴证报告，与年报同步披露[18][31] - 专户监管协议违约时公司可终止协议并注销账户，商业银行三次未配合即触发终止条款[5][19]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括公司董事会、高管、控股股东、持股5%以上股东等信息披露义务主体 [1] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体发布，同时置备于公司住所供公众查阅 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][3] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，保持持续性、一致性，禁止选择性披露 [3] - 预测性信息应基于合理判断，揭示重大风险，不得夸大或误导 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露分为定期报告（年度/半年度/季度报告）和临时公告两大类 [5][9] - 年度报告需经审计并在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内披露 [5] - 临时公告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等可能影响股价的重大事件 [9][10] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制需经董事会审议，董事无法保证内容时应投反对票并说明理由 [6][7] - 临时公告需在重大事件触及董事会决议、签署协议或知悉事件时立即披露 [10] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，证券事务部负责日常工作执行 [12][15] 信息保密与监督管理 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易或建议他人交易 [22] - 违反信息披露规定导致损失的，需承担行政、民事或刑事责任 [24] - 信息披露文件档案需保存至少10年，由证券事务部统一管理 [23] 投资者关系与外部沟通 - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需建立活动档案并限制信息传播范围 [20] - 接受调研或媒体沟通时不得提供内幕信息，发现错误报道有权要求更正 [20] - 监管部门文件需及时内部通报，涉及问询函等需向全体董事高管传达 [21]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，含职工代表董事1名[4] - 下设提名、薪酬与考核、审计、战略等专门委员会，各委员会需制定工作制度并经董事会批准[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满未改选时原董事继续履职[5] - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审议重大交易等[6][7] - 股份回购、超过净资产10%的交易等重大事项需经三分之二以上董事通过[3][9] 会议召集与决策机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[13][17] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，10日内需召集[14] - 会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][32] - 紧急情况下可缩短通知时限，但需全体董事一致同意[17] - 董事原则上应亲自出席，连续两次缺席未委托视为失职[21][24] 表决与决议执行 - 表决实行一人一票制，可采用现场/通讯方式，关联董事需回避表决[20][26][32] - 决议文件需记载表决结果，董事签字确认并承担责任，异议需书面说明[41][42] - 会议档案保存10年以上，董事长需督促决议落实并通报执行情况[45][46] - 1/2以上董事或两名独立董事可联名要求延期审议不充分提案[15] 特殊事项权限 - 董事会可审批关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的事项[9] - 交易涉及资产总额超10%总资产、或净利润影响超10%且绝对值超100万元等需董事会审议[9] - 对外担保事项必须经出席董事三分之二以上同意[9] 制度管理 - 证券事务部负责日常事务，董事会秘书保管印章并指定人员协助工作[12] - 董事会议事规则由董事会制订、股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准[49][50]

内幕信息知情人登记备案制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记入档事宜 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书执行保密工作，未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括16类重大事件，如： - 资产交易超总资产30%或主要资产抵押/出售超30% [3] - 重大亏损超上年末净资产10% [3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类人员，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东 [4] - 证券服务机构、监管机构工作人员 [4] - 重大资产交易方及其控股股东 [4] 登记备案流程 - 知情人需在获悉内幕信息5个交易日内填写登记表并报备 [8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点及决策人员 [7] - 登记表需包含知情人身份信息、知悉时间/地点/方式等15项内容 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，禁止通过任何形式传播 [11] - 经常接触内幕信息人员需配备独立办公场所和设备 [11] - 向股东等提供未公开信息前需签署保密协议 [12] 违规责任追究 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果 [14] - 违规行为将视情节进行处罚，构成犯罪的移交司法机关 [14] - 证券服务机构等第三方泄露信息需承担赔偿责任 [14] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人登记表需保存至少十年 [9] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [15] - 附件包含标准化登记表模板，要求一事一报 [16][17]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强内部控制与监督，依据《公司法》《审计法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[1] - 董事会承担内部控制制度建设责任，重要制度需经董事会审议并确保披露信息真实准确[1] 审计机构设置 - 内审部隶属董事会审计委员会，独立开展审计工作并向其汇报，重大问题需直接上报[2][6] - 内审部需与财务部门分离，配备专职负责人及具备专业能力的审计团队[2][8][9] - 审计人员需遵守职业操守，执行回避制度，被审计单位不得妨碍其工作[3][10] 审计职责范围 - 核心职责包括评估子公司内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[4][12] - 年度必备审计内容涵盖对外投资、关联交易、担保等重大事项[4][13] - 需每半年审计募集资金使用情况，重点关注专户管理及用途合规性[9][25] 审计实施流程 - 采用业务环节审计法，覆盖销售收款、采购付款等全流程，可动态调整审计重点[5][17] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会[6][19][20] - 对外投资审计需验证审批程序、合同履行及项目跟踪机制[7][21] 审计权限与程序 - 内审部有权参与经营决策会议、查阅所有财务资料并提出管理改进建议[14][32] - 年度审计计划需提前两月制定，实施前5日需送达书面通知[15][33] - 审计报告需征求被审计方意见，争议事项可提请复议[16][34] 信息披露与奖惩 - 年度内控评价报告需经会计师事务所核实并公开披露[19][21][40] - 对审计表现优异者可建议奖励，对阻挠审计或虚假陈述行为将追责[21][42][43] 制度管理 - 审计工作底稿需保存10年，档案管理遵循公司规定[13][36] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[22][45][46]

公司基本情况 - 公司全称为北京海量数据技术股份有限公司，英文名称为Beijing Vastdata Technology Co Ltd，注册地址为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室 [4] - 公司成立于2017年1月20日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2050万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为293,872,710元，股本结构为普通股293,872,710股 [4][20] - 公司发起人为北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，持股60,000,000股，持股比例100% [19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [9] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长 [108] - 高级管理人员包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监等 [11] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"以客户为中心，以奋斗者为本" [13] - 经营范围包括技术服务、软件开发、计算机系统服务、进出口业务等 [14] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15][16] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 股东查阅公司文件需提出书面请求并签订保密协议 [33] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [41] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [42] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会专门委员会成员半数以上，审计委员会召集人需为会计专业人士 [134] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [131] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [77] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [81]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，确保合法性、效益性及符合公司发展战略 [1] - 投资定义涵盖货币出资及实物/无形资产作价出资，包括收购、置换、出售等资产变动行为 [1][2] - 投资分类为短期（持有≤1年，如股票、债券）和长期（＞1年，如股权投资、独立经营项目） [2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，强调风险控制与资金安全 [2][5] 投资审批权限 - 分层决策机制：股东会、董事会、总经理办公会按金额/比例分级审批 [3][4] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/收入/净利润50%以上或绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [4] - 董事会审批标准：相关指标10%以上或绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [4] - 低于董事会标准由总经理办公会决策 [4] - 重大股权交易需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会≤6个月），非股权资产需评估报告（评估基准日≤1年） [5] 投资组织管理 - 决策机构为股东会、董事会、总经理，其他部门无权决定 [7] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评审及方案草案编制 [7] - 财务部负责财务评估、出资手续及工商登记，证券事务部负责法律文件审核 [7][8] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或公司认为必要的情况 [8] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金短缺 [8] - 处置程序权限与投资审批一致，财务部需进行资产评估防止资产流失 [9][10] 投资人事管理 - 对联营/合营公司需派出董事或监事，控股子公司需派出董事及经营管理人员（含财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会选定，需定期述职并接受考核 [11][12] 财务管理与审计 - 财务部需按项目建立明细账簿，会计核算符合会计准则 [12] - 控股子公司需按月报送财务报表，会计政策需与母公司一致 [12][13] - 定期盘点投资资产确保账实一致，子公司接受定期/专项审计 [12][13] 附则 - 制度解释权归董事会，修改权属股东会，自股东会批准后生效 [13]

北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年六月 北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 目 录 北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善北京海量数据技术股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，促 进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 及《北京海量数据技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受 ...