二零二五年七月 北京海量数据技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 （603138） | 目录 | | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东会须知 | 5 | | 议案一 | 《关于<北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草 | | 案）>及其摘要的议案》 | 7 | | 议案二 | 《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实 | | 施考核管理办法〉的议案》 | 8 | | 议案三 | 《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关 | | 事项的议案》 | 9 | 2 北京海量数据技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开的时间、地点： 现场会议召开时间：2025 年 7 月 21 日 14 点 00 分 现场会议召开地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层会议 室 二、网络投票系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 ...

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》将废止 [4] - 修订《公司章程》及相关议事规则，包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [4] - 议案1为特别决议议案，需股东大会审议通过 [4] 独立董事制度修订 - 修订《独立董事工作制度》，删除与"监事"和"监事会"相关的描述，由"审计委员会"替代 [5] - 将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款以匹配公司治理需求 [5] - 修订后的制度已通过第四届董事会第十三次会议审议 [5] 董事及高管薪酬管理 - 制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学有效的激励与约束机制 [6] - 制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [6] - 持有公司股份的董事和高级管理人员需对该议案回避表决 [6] 募集资金管理 - 修订《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，强调募集资金专款专用，超募资金不得用于永久补充流动资金或偿还银行借款 [7] - 明确募集资金用途改变的情形，禁止控股股东、实际控制人占用募集资金 [7] - 取消独立董事对募集资金事项发表意见的要求 [7] 对外投资及担保管理 - 修订《对外投资管理制度》，删除"监事"和"监事会"相关描述，由"审计委员会"替代 [8] - 修订《对外担保管理制度》，将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款 [9] - 两项制度修订均通过第四届董事会第十三次会议审议 [8][9] 关联交易管理 - 修订《关联交易管理办法》，删除"监事"和"监事会"相关描述，由"审计委员会"替代 [10] - 将"股东大会"改为"股东会"，并完善部分条款以匹配公司治理需求 [10] - 修订后的制度已通过第四届董事会第十三次会议审议 [10] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月14日14点在北京市海淀区科大天工大厦B座6层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [1] - 会议主持人为董事长闫忠文先生，议案1为特别决议议案 [2]

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004 电话 Tel:+861065637181 传真 Fax:+861065693838 电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com 关于北京海量数据技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：北京海量数据技术股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")接受北京海量数据技术股份有限 公司(以下简称"公司")的委托，作为公司实施的 2023 年限制性股票激励计划 (以下简称"本次激励计划"或"激励计划")的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性 股票(以下简称"本次回购注销")涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了《北京海量数据技 ...

股份变动 - 8名激励对象离职，公司将回购注销460,000股限制性股票[2] - 2024年10月、2025年4月分别回购注销170,000股、290,000股[3][4] - 本次注销后剩余限制性股票10,755,720股[6] - 注销后总股本变为293,872,710股[8] 其他情况 - 自2025年5月10日起45天未收到债权人相关要求[4]

激励计划进展 - 2023年11月30日审议通过激励计划草案等议案[6] - 2023年12月18日股东大会审议通过激励计划相关议案[7] - 2024年1月15日审议通过调整激励计划相关事项议案[8] 权益分派与回购注销 - 2024年审议通过2023年度不进行权益分派方案[8] - 2025年两次审议通过回购注销议案[10] - 8名激励对象离职，回购注销460,000股限制性股票[12] 回购资金与股本变更 - 回购价格9.05元/股，资金总额4,163,000元[13][14] - 注销后总股本由294,332,710股变为293,872,710股[16] 后续流程 - 预计2025年7月11日完成注销[16] - 需完成注销登记及工商变更登记[17] - 按要求履行信息披露义务[17]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月14日14点在北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层会议室召开[5] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，7月14日进行投票[5] - 股权登记日为2025年7月4日[6] - 会议主持人是董事长闫忠文先生[10] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式[14] - 由两名股东代表、一名监事及律师计票和监票[15] 议案内容 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》等制度[11][16] - 拟修订《独立董事工作制度》，删除“监事”“监事会”相关描述[20] - 拟定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，持股董高人员回避表决[24][25] - 拟修订《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，强调专款专用等[27] - 拟修订《对外投资管理制度》，删除“监事”“监事会”相关描述[31] - 拟修订《对外担保管理制度》，删除“监事”“监事会”相关描述[35] - 拟修订《关联交易管理办法》，删除“监事”“监事会”相关描述[39]

公司股权激励计划 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟授予股票期权总计1,765.9962万份，占公司股本总额29,433.2710万股的6.00%，激励对象包括董事、高级管理人员及核心骨干人员共10人，其中核心骨干人员8人获授13,723,311份，占比77.71% [6][7] - 股票期权行权价格为每份12.84元，定价依据为草案公告前1个交易日股票交易均价的90%与公告前60个交易日股票交易均价的90%孰高值 [13] - 激励计划有效期最长不超过117个月，分六个行权期，行权比例分别为10%、15%、25%、25%、15%、10%，等待期分别为45至105个月不等 [8][10] 业绩考核目标 - 行权考核年度为2025-2033年，公司层面考核指标为"数据库自主产品和服务"业务收入及营业收入增长率，例如2028年目标值为该业务收入不低于6.00亿元，触发值为5.00亿元 [18][20] - 个人层面绩效考核分五个等级（卓越至不及格），行权比例对应100%至0，实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×计划行权额度 [21] - 考核指标设定综合考虑宏观经济环境、行业竞争状况及公司发展规划，采用阶梯解锁模式实现业绩增长与解锁比例动态调整 [31][32] 行业与公司战略 - 公司聚焦数据库产品研发销售，属于智力密集型行业，人才是竞争关键因素，需通过中长期激励机制应对人才争夺战 [14][15] - 激励计划与公司第三个九年规划（2026-2034年）战略目标挂钩，旨在提升营收规模与行业地位，尤其强调数据库自主产品业务收入增长 [1][31] - 当前国际环境复杂，国内数字经济需求旺盛，行业竞争加剧，公司需通过激励计划确保政策红利期结束后稳定增长 [32]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权1765.9962万份，约占公司股本总额29433.2710万股的6.00%[6][32] - 拟授予的激励对象共计10人，约占公司员工总数832人（截至2024年12月31日）的1.20%[7][26] - 授予股票期权的行权价格为12.84元/份[7][45] - 激励计划有效期最长不超过117个月[7][35] 过往激励计划情况 - 2023年12月18日以9.05元/股价格向116名激励对象授予1132.5720万股限制性股票[20] - 2024年11月18日，2023年限制性股票激励计划回购注销11.0000万股[20] - 2023年限制性股票激励计划仍在有效期内的限制性股票数量为1121.5720万股，约占公司股本总额的3.81%[20] 业绩情况 - 2024年度“数据库自主产品和服务”业务收入1.40亿元，毛利率达74.11%，对经营毛利润贡献超七成[17] 行权安排 - 股票期权等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月[37] - 第一个行权期行权比例为10.00%，第二个行权期为15.00%，第三个行权期为25.00%，第四个行权期为25.00%，第五个行权期为15.00%，第六个行权期为10.00%[41] - 行权考核年度为2025 - 2033年[54] 业绩考核指标 - 第一个行权期：2028年“数据库自主产品和服务”业务收入不低于6.00亿元，2025 - 2028年累计值不低于12.00亿元，2028年度营业收入不低于6.00亿元[54] - 第二个行权期：与2028年相比，2029年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于30%，2029年度营业收入不低于7.88亿元[54] - 第三个行权期：与2029年相比，2030年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于27.50%，2030年度营业收入不低于9.46亿元[54] - 第四个行权期：与2030年相比，2031年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于25%，2031年度营业收入不低于11.23亿元[55] - 第五个行权期：与2031年相比，2032年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于22.50%，2032年度营业收入不低于13.18亿元[55] - 第六个行权期：与2032年相比，2033年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于20%，2033年度营业收入不低于15.25亿元[55] 个人绩效考核 - 个人层面绩效考核等级分为A+、A、B、C、D，行权比例分别为100%、无、90%、60%、0[57] 模型参数 - 2025年7月1日预测算，标的股价14.30元/股[66] - 历史波动率分别为16.3076%、15.9933%、16.8190%、17.5119%、17.3558%、16.6191%[66] - 无风险利率分别为1.3959%、1.4504%、1.5129%、1.5685%、1.6123%、1.6344%[66] 流程与规定 - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[70] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[69] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况说明[69] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内完成授予相关程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[72] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需经董事会薪酬委员会及董事会审议通过[76] - 公司在股东大会审议通过后变更激励计划，由股东大会决定，不得导致加速行权和降低行权价格（特定情形除外）[76] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需经董事会审议通过[77] - 公司在股东大会审议通过后终止激励计划，由股东大会决定[77]

股票期权激励计划 - 2025年激励计划授予股票期权总量17,659,962份[1] - 董事肖枫、王振伟及8名核心骨干共10人获授占总量100%[1] - 激励计划名单2025年7月2日由董事会公布[6]

业绩数据 - 2024年营业收入372473893.27元，2023年为261832119.03元，2022年为302942574.97元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -63327031.09元，2023年为 -81182664.84元，2022年为 -63775244.43元[6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为27712915.10元，2023年为 -69301638.10元，2022年为 -40302512.39元[6] - 2024年度“数据库自主产品和服务”业务收入1.40亿元，毛利率达74.11%，对经营毛利润贡献超七成[8][9] 股票期权激励计划 - 2025年拟授予股票期权1765.9962万份，占公司股本总额29433.2710万股的6.00%[2][11] - 激励对象共计10人，约占公司员工总数832人的1.20%[14] - 董事、总裁肖枫获授股票期权1973327份，占激励计划授予总量的11.17%，占股本总额的0.67%[15] - 董事王振伟获授股票期权1963324份，占激励计划授予总量的11.12%，占股本总额的0.67%[15] - 核心骨干人员8人获授股票期权13723311份，占激励计划授予总量的77.71%，占股本总额的4.66%[15] - 股票期权行权价格为每份12.84元[19] - 激励计划有效期最长不超过117个月[23] - 股票期权等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月[26] - 第一个行权期行权比例为10.00%，自授予之日起45个月后的首个交易日起至57个月内的最后一个交易日当日止[29] - 第二个行权期行权比例为15.00%，自授予之日起57个月后的首个交易日起至69个月内的最后一个交易日当日止[29] - 第三个行权期行权比例为25.00%，自授予之日起69个月后的首个交易日起至81个月内的最后一个交易日当日止[29] - 激励计划行权考核年度为2025 - 2033年[33] - 第一个行权期，2028年“数据库自主产品和服务”业务收入不低于6亿元，2025 - 2028年累计值不低于12亿元，2028年度营业收入不低于6亿元[33] - 第二个行权期，与2028年相比，2029年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于30%，2029年度营业收入不低于7.88亿元[33] - 第三个行权期，与2029年相比，2030年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于27.50%，2030年度营业收入不低于9.46亿元[33] - 第四个行权期，与2030年相比，2031年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于25%，2031年度营业收入不低于11.23亿元[34] - 第五个行权期，与2031年相比，2032年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于22.50%，2032年度营业收入不低于13.18亿元[34] - 第六个行权期，与2032年相比，2033年“数据库自主产品和服务”业务收入增长率不低于20%，2033年度营业收入不低于15.25亿元[34] 激励计划相关程序 - 激励计划生效需经董事会拟定草案、审议，监事会发表意见，独立财务顾问和律师事务所出具专业意见，股东大会审议通过等程序，且需公示激励对象名单不少于10天，股东大会表决需出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[45][46] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况自查[46] - 激励计划经股东大会审议通过且达授予条件时，公司在规定时间向激励对象授予股票期权，董事会负责相关工作[47] - 权益授予程序包括签署协议、审议条件、核实名单等，公司应在60日内完成授予等程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[48][49] - 公司授予权益后向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算公司办理登记结算事宜[49] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会薪酬委员会及董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且不得加速行权、降低行权价格（特定情形除外）[51] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[53] 激励计划其他规定 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[16] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[18] - 公司董事、高管任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[30] - 股票期权授予和行权条件中，公司最近一个会计年度财务报告及内控审计不能被出具否定或无法表示意见，上市后最近36个月内不能有未按规定进行利润分配情形[31][32] - 激励对象最近12个月内不能被证券交易所或证监会认定为不适当人选，不能因重大违法违规被处罚或采取市场禁入措施等[31][33] - 激励计划考核指标分公司层面业绩考核和个人层面绩效考核[38] - 公司层面业绩考核选定数据库自主产品和服务业务收入规模和增长率及营业收入规模为指标[38] - 股票期权激励计划调整方法涉及资本公积转增股本等多种情况，有对应数量和行权价格调整公式[41][42][43] - 股票期权激励计划调整程序需董事会审议，律师出具意见并披露相关公告[44] - 公司不得为激励对象提供财务资助，应代扣代缴激励对象税费并及时准确披露激励计划相关信息[54][55] - 激励对象资金自筹，获授股票期权不得转让、担保或偿债，收益需纳税[56] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[57][58] - 公司发生控制权变更等情形，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[58] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，已获授权益按规定程序进行[59] - 激励对象担任不能持股人员或因严重违规导致职务变更，已获授未行权股票期权注销[59] - 激励对象主动辞职或被动离职无违规，已获授未行权股票期权注销[60] - 激励对象退休返聘，股票期权按退休前程序进行，绩效考核按情况处理[60] - 激励对象退休后不再任职，已获授但未行权股票期权不得行权，由公司注销[61] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，获授股票期权按规定程序进行，个人绩效考核结果不纳入行权条件[61] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，已获授但未行权股票期权不得行权，由公司注销[61] - 激励对象因执行职务身故，股票期权由继承人继承，按规定程序进行，个人绩效考核结果不纳入行权条件[61] - 激励对象因其他原因身故，已获授但未行权股票期权不得行权，由公司注销，继承人代缴个人所得税[62] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员4名[3]