独立董事：叶圣、杜鹏程、陈矜 2024 年 7 月 26 日 经审阅公司《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，我们认为：公司《第 二期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存 在法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损 害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立 和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升 员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持 续发展。 综上，我们同意公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。 （三）《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》 经审阅公司《第二期员工持股计划管理办法》，我们认为：公司《第二期员 工持股计划管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其 他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程 ...

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-054 安徽万朗磁塑股份有限公司 职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称"公司"）职工代表大会于 2024 年 7 月 26 日上午召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相 关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《安徽万朗磁塑股份有限公 司第二期员工持股计划（草案）》相关事项。职工代表大会代表一致认为： 公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期 员工持股计划（草案）》及摘要，以及《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工 持股计划管理办法》。 公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担 机制，调动管理者和员工的积极性，健全公司的激励和约束机制，提升公司治理 水平，有利于促进公司长期、稳定发展。 ...

安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划 证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案） 安徽万朗磁塑股份有限公司 2024 年 7 月 安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划 声明 公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 1 安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划 风险提示 1、安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会通过 后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工未能按预期金额 认购时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。 5、本员工持股计划设置了公司层面的业绩考核指标，不构成公司对投资者 的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 2 安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划 特别提示 1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 ...

会议情况 - 第三届监事会第十四次会议于2024年7月26日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于对外投资的议案》3票同意通过[1] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》3票同意通过[2] - 《关于公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》2票同意通过，关联监事回避[3] - 《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》2票同意通过，关联监事回避[4]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划总人数不超过69人（不含预留份额），董监高6人[10][23] - 董事长、总经理万和国拟持有份额5,917,500份，占比19.89%[24] - 核心技术等人员（不超过63人）拟持有份额19,225,300份，占比64.63%[24] - 预留份额4,602,500份，占比15.47%，对应35.00万股[24][25] 员工持股计划股份与价格 - 员工持股计划股份总数合计不超过226.20万股，占公司当前总股本8,548.30万股的2.65%[11] - 首次受让191.20万股，占员工持股计划标的股票总数的84.53%；预留35.00万股，占15.47%[11] - 员工持股计划受让公司回购股份价格为13.15元/股，草案公布前1个交易日公司股票交易均价为25.73元/股，公告前120个交易日均价为26.30元/股[12] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期为36个月，可提前终止或展期，届满前1个月可延长[36] - 首次受让部分标的股票锁定期为12个月，预留受让部分解锁不得早于首次授予份额[38] - 员工持股计划首次受让部分预计于2024年8月底过户191.20万股公司股票[72] 业绩考核目标 - 2024年公司业绩考核目标：以2023年为基数，营业收入增长率不低于25%或归属于普通股股东净利润增长率不低于10%[41] - 个人绩效考核结果为合格，权益归属比例为100%；不合格则为0%[41] 公司回购股份情况 - 2023年2 - 8月回购股份2,746,541股，占总股本3.21%，均价26.21元/股，耗资71,999,044.25元[29] - 2023年8月 - 2024年6月累计回购股份1,537,470股，均价24.30元/股，耗资42,836,933.79元[29] - 草案公告日回购专用账户持股2,262,911股，占总股本2.65%[30] 员工持股计划管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[48] - 持有人会议表决，提案经出席持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为通过，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[52] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员的2/3通过，表决实行一人一票[57] 员工持股计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过[63] - 员工持股计划存续期满未展期将自行终止；锁定期满资产均为货币资金可提前终止[64] - 因公司股票停牌或窗口期等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过可延长存续期限[64] 其他要点 - 股份支付费用合计2407.21万元，2024年摊销802.40万元，2025年摊销1604.81万元[73] - 公司实际控制人、大股东未参加本员工持股计划[80] - 本员工持股计划持有人放弃间接持股表决权[80]

市场扩张和并购 - 公司拟24979.5919万元对外投资获国太阳公司51%股权，含5000万元股权转让款和19979.5919万元增资款[3] - 目标公司投前估值29000万元，公司受让3448.2759万元注册资本，增资认购13779.0289万元新增注册资本[4] - 2024年7月26日公司第三届董事会第十七次会议审议通过对外投资议案[5] - 投资后公司成国太阳公司控股股东，持有51%股权，董事会3名成员中公司委派2名[12] - 投资后国太阳公司注册资本变更为33779.0289万元[12] - 甲方已支付2000万元投资意向金，股权转让款5000万元条件满足后20个工作日支付[15][16] - 增资款9000万元条件满足及工商变更后20个工作日支付，余款8979.5919万元最迟2025年6月30日支付[17] 业绩总结 - 新火炬科技2023年底资产总额62555.82万元、负债976.83万元、净资产61578.99万元等[7] - 新火炬科技2024年5月底资产总额62379.70万元、负债1007.69万元、净资产61372.01万元等[7] - 国太阳科技2023年底资产总额21237.84万元、负债11704.13万元、净资产9533.71万元等[11] - 国太阳科技2024年5月底资产总额22702.96万元、负债10190.29万元、净资产12512.67万元等[11] 未来展望 - 目标公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于0万元、2000万元、4000万元[18] - 若2027年结束后业绩承诺期间合计实际净利润低于承诺净利润60%，投前估值调整为2.1亿元[18] - 业绩未达标时，股权转让款差额1379.31万元、增资款差额2700.69万元由乙方1补偿[18][19] 其他新策略 - 公司对目标公司投资，注入资本提高其产品竞争力，拓宽产品品类，优化产业布局[23][24] - 公司将完善内控体系、加强风险防范，按规定履行信息披露义务[26] 数据相关 - 国太阳公司股东全部权益市场法评估价值为2.95亿元，较账面价值增值1.6995623976亿元，增值率135.92%[13] - 国太阳公司股东全部权益资产基础法与市场法评估结果相差8420.608737万元，差异率28.54%[13][14] - 回购金额计算方式为甲方实际支付价款＋实际支付价款×（投资整年数+超整年数天数÷360天）×6%－已收分红[21] - 现有股东等违反协议约定，每违反一项需向甲方承担50万元违约金，不足弥补损失还应补足[21]

员工持股计划规模 - 第二期员工持股计划标的股票规模不超过226.20万股，约占公司目前总股本8,548.30万股的2.65%[6] - 首次受让191.20万股，占本员工持股计划标的股票总数的84.53%；预留35.00万股，占15.47%[6] 股份回购情况 - 2023年8月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,746,541股，占公司总股本的3.21%，回购均价26.21元/股，使用资金总额71,999,044.25元[8] - 截至2024年6月30日，公司本次已累计回购股份1,537,470股，回购均价24.30元/股，使用资金总额42,836,933.79元，尚未完成回购[8] 股份过户情况 - 2023年9月5日，公司因实施第一期员工持股计划，过户2,114,900股公司A股普通股票[8] 员工持股计划资金与期限 - 员工持股计划资金总额上限为29,745,300元，份额上限为29,745,300份[10] - 员工持股计划存续期为36个月，可提前终止或展期[10] 锁定期与解锁规则 - 首次受让部分标的股票锁定期为12个月，根据业绩及个人考核结果计算解锁比例和数量[11] 业绩考核目标 - 2024年公司业绩考核目标：营业收入增长率不低于25%或归属于普通股股东净利润增长率不低于10%[12] 个人绩效收益 - 2024年度持有人个人绩效考核结果为合格，绩效收益归属比例为100%；不合格则为0%[13][14] 员工持股计划实施流程 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[15] - 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[15] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权三分之二以上表决通过后可实施[16] - 公司完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的情况[16] 持有人会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知提交给全体持有人[19] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[21] - 单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交临时提案[21] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议[21] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[22] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员的2/3通过[25] - 管理委员会会议由主任召集，于会议召开前3日通知全体委员，主任应在接到提议后5日内召集临时会议[24] 员工持股计划变更与展期 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并经公司董事会审议通过[28] - 员工持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[28] - 因公司股票停牌或窗口期等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划存续期限可延长[28] 其他规定 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权自股东大会通过之日起至计划实施完毕之日内有效[26][27] - 业绩考核达标按对应比例归属份额，未达标按原始认购成本加利息与售出金额孰低值返还持有人[30] - 公司派息时员工持股计划现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决议分配[30] - 员工持股计划出售股票收益优先支付相关税费、交易费用及其他费用[30] - 公司实际控制权变更、合并、分立等情形员工持股计划不作变更[31] - 9种情形下持有人不再享有收益分配，公司有权取消其参与资格[31] - 管理委员会对不符合条件持有人采取出售股票或转让份额等处理措施[32] - 5种情形下持有人所持员工持股计划权益不作变更[33] - 公司董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权力[35] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，税费由员工个人承担[35] - 公司实际控制人、大股东未参加，本计划与相关人员不存在一致行动关系[35]

募集资金情况 - 公司2022年1月19日首次公开发行股票募集资金总额70,944.25万元，净额57,292.67万元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金累计投入18,500.83万元，完成进度32.29%[5][6] 项目投入进度 - 门封生产线升级改造建设项目拟使用募集资金26,746.64万元，累计投入461.98万元，完成进度1.73%[5][6] - 研发中心建设项目拟使用募集资金14,569.15万元，累计投入6,327.76万元，完成进度43.43%[5][6] - 信息化建设项目拟使用募集资金5,976.88万元，累计投入1,660.18万元，完成进度27.78%[5][6] - 补充流动资金拟使用募集资金10,000.00万元，累计投入10,050.91万元，完成进度100.51%[5][6] 项目变更与新建 - 拟变更门封生产线升级改造项目募集资金投向18,950.74万元，占该项目资金总额的72.10%[2] - 新建泰国门封生产线建设项目总投资2,950.74万元，计划建设周期12个月[2] 收购与增资 - 收购国太阳科技有限公司部分股权并增资项目总投资24,979.59万元，使用募集资金16,000.00万元[2] - 公司拟5,000万元受让国太阳科技有限公司17.24%股权，增资19,979.5919万元，完成后持股51%[30] 项目预计情况 - 研发中心建设项目预计投资总额14,569.15万元，预计2026年1月完成[17] - 信息化建设项目预计投资总额5,976.88万元，原预计2025年1月完成，现延长至2027年1月[20][21] - 新建泰国门封生产线建设项目建成后年产1,400万米冰箱门封，内部收益率约11.75%（税后），含1年建设期的静态回收期约7.20年[24][26][29] 相关公司财务数据 - 争一合伙2023年12月31日资产总额62,555.82万元，负债总额976.83万元，净资产61,578.99万元，资产负债率1.56%，营业收入577.87万元，净利润 -717.41万元[33] - 争一合伙2024年5月31日资产总额62,379.70万元，负债总额1,007.69万元，净资产61,372.01万元，资产负债率1.62%，营业收入269.55万元，净利润 -206.97万元[33] - 2024年5月31日国太阳科技资产总额22702.96万元，负债总额10190.29万元，净资产12512.67万元，资产负债率44.89%，营业收入348.12万元，净利润 - 1021.04万元[35] 投资交易细节 - 安徽万朗磁塑已支付2000万元投资意向金，股权转让款5000万元在条件满足后20个工作日支付，增资款按约定分期支付，最迟不晚于2025年6月30日[42] - 目标公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于0万元、2000万元、4000万元[44] 行业数据 - 2023年我国汽车产销分别达3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%[53][56] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8％和37.9％，市场占有率达31.6％[53] - 2023年我国电动助力转向系统市场规模达384.20亿元，较2022年同比增长20.85%左右[57] - 2023年中国冰箱冷柜行业产销增幅分别达13.3%和12.2%[55] - 2023年冰箱线上均价与线下均价分别同比提升9.2%、5.7%，线下8000元以上产品零售额份额接近55%[55] - 2023年十字四门、法式多门两类机型线下市场零售额份额合计超71%[55] - 2023年嵌入式冰箱线上与线下市场零售额份额分别达17.6%和36.7%[55] 其他 - 2024年7月26日，董事会和监事会审议通过变更议案，尚需股东大会审议[7] - 监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项[60] - 保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整事项无异议[62]

市场扩张和并购 - 公司拟5000万元受让目标公司17.24%股权并增资19979.5919万元，完成后将持有51%股权[1] 议案表决 - 《关于对外投资的议案》7票同意通过[2] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》7票同意，需提交股东大会审议[3] - 《关于公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》4票同意，需提交股东大会审议[5] - 《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》4票同意，需提交股东大会审议[6] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》4票同意通过[7] - 《关于提请召开2024第三次临时股东大会的议案》7票同意通过[9] 会议安排 - 董事会提请于2024年8月12日召开2024年第三次临时股东大会[9]

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-048 安徽万朗磁塑股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第三届董事会第十五次会议，并于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会， 会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订并启用新<公司章程>的议案》，根 据《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关 规定，由于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述股份已于 2024 年 7 月 12 日完成注销,回购注销完成后，公司股份总数由 8,459 万股变更为 8,548.3 万股，公司注册资本也相应由 8,459.00 万元变更为 8,548.30 万元。具 体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 ...