独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，至少1名是会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 连续任职不得超过6年[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11][12] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17][18] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前2日通知并提供资料[24] 审议事项规定 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 财务信息披露等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[25] - 履职涉应披露信息公司不披露可直接申请或报告[25] - 聘请专业机构费用由公司承担[26] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效[29]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对股价或债券交易价格有重大影响的信息[5] 内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失[7] 信息管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘为保密负责人[2] - 在内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人档案登记表[10] 档案及备忘录要求 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送[14] 违规处理及保密 - 发现内幕交易等2个工作日报送情况及处理结果[20] - 报送知情人档案出具书面承诺，董事长及董秘签字[13] - 及时补充完善知情人档案信息[14] - 对知情人买卖股票及衍生品情况自查[14] - 信息公开前控制知情人范围[16] - 知情人签署保密承诺书并负责保密[16] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 违反制度致重大损失犯罪追究刑事责任[20]

交易审议 - 公司及控股子公司开展期货及衍生品交易需经董事会或股东会审议通过[3] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[9] 交易规则 - 套期保值业务品种应与公司生产经营相关且匹配风险敞口[5] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[10] 信息披露 - 期货及衍生品交易已确认损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[11] 职责分工 - 公司管理层在授权额度内行使交易管理职责[13] - 财务管理部和相关业务部门负责具体实施和管理[13] 风险控制 - 制定应急处置预案，设定止损限额并严格执行[14] - 跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[14] 监督管理 - 参与人员须遵守保密制度[16] - 各操作环节和人员相互独立，由审计部监督[16] - 违规人员严肃处理并追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[18] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[20] - 制度由董事会制定和解释，审议通过之日起实施及修改[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[22][23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[23] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超3000万元的关联交易[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东会审议[13] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种达到一定标准的交易需提交股东会审议[15] 通知与公告 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[31] - 提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过等情形应在通知公告中特别指明[33] - 发出通知后需发布提示性公告的，应在股权登记日后三个交易日内、网络投票开始前发布[33] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告，延期后现场会议仍需遵守与股权登记日间隔规定[34] - 股东会取消需在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[34] 会议流程与规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[45] - 股东会会议按宣布到会情况、介绍律师等多步骤依次进行[47] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交述职报告[48] - 董事、高级管理人员需在股东会上对质询和建议作出解释说明[48] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表负责计票、监票并当场公布结果[59] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[58] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[67] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间[61] 选举与提案 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可提出非独立董事候选人[60] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出独立董事候选人[60] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[63][64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东可提临时提案，发出通知后不得随意修改提案[37] 其他 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[77] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[74] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[73] - 公司披露股东会决议公告时，提案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的，应披露是否获有效表决权股份总数三分之二以上通过[69] - 股东会变更以往已表决通过提案，应在决议公告中特别提示，披露两次提案名称及前次决议披露时间、媒体和公告名称[72] - 本规则自公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[83][84]

制度目的 - 完善公司法人治理结构，保障独立董事履职，维护公司和股东权益[2] 会议规则 - 关联交易等经会议讨论且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议[5] - 特别职权行使前需经会议讨论且全体独立董事过半数同意[6] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[8] 其他 - 会议档案由证券部保存10年[9] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[11]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束后2个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[7] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[8] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形应审计[8][9] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过[9] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[9] 信息披露义务 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 发生重大事件且投资者未知时应立即披露[13] - 变更公司名称、股票简称等应立即披露[15] - 董事会就重大事件形成决议等时点应及时披露[15] - 控股子公司、参股公司发生影响证券交易价格事件应披露[16] - 涉及收购、合并等致股本总额重大变化应依法报告、公告[17] - 证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解并披露[17] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[19] - 董事会秘书负责协调组织具体事宜，是直接责任人[19] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[23] 股东相关义务 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 通过接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[37] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[37] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[38] 暂缓与豁免披露 - 对特定信息作暂缓、豁免披露处理的登记材料保存期限为十年[33] - 应在年度报告等公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[34] - 信息披露涉及国家秘密依法豁免披露[31] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[31] 其他 - 任何机构和个人不得非法获取、传播内幕信息等[39] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明履职除外[39] - 公司及信息披露义务人受证监会、交易所监督[39] - 人员失职致信息披露违规公司可追责[39] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保存期限十年[41] - 证券部协助保存董事等履行信息披露职责文件资料[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[43] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[44]

为进一步规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称"公司"）及 控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高信息披露质量，完善 公司治理与内控管理，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件，以及安徽万朗磁塑股份有限公司《公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及控股子公司提供财 务资助（含有偿或无偿借款、委托贷款等行为），但下列情形除外： （一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌 照的主体； （二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）控股子公司之间相互提供财务资助； 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约 定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助 款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 ...

安徽万朗磁塑股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为建立和规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬 与考核工作制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《安徽万朗磁塑 股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）等，公司董事 会（以下简称"董事会"）设立薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制 定本细则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公 司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告 工作。 第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会委员由 董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。负责主持委 员会的工作，召集并主持委员会会议。主任委员在委员内经过半数委员选举产生， 主任委员不能或无法 ...

安徽万朗磁塑股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为建立和规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称"公司"）提 名制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽万朗磁塑股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《安徽万朗磁塑股份有限公司董事会议 事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）等，公司董事会（以下简称"董 事会"）设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本细则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对公司董事、高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行建议，并为董事会有关决策提供咨询或建议， 向董事会负责并报告工作。 第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会委员由 董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。负责主持委 员会的工作，召集并主持委员会会议。主任委员在委员内经过半数委员选举产生， 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任 委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其 ...

会计师事务所选聘 - 选聘评价质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 选聘文件资料保存至少10年[10] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[8] - 应披露服务年限、审计费用等信息[16] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[11] 事务所更换 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 变更需披露前任事务所情况[16] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[19] - 落款时间为二〇二五年八月[20]