内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对股价或债券交易价格有重大影响的信息[5] 内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失[7] 信息管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘为保密负责人[2] - 在内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人档案登记表[10] 档案及备忘录要求 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送[14] 违规处理及保密 - 发现内幕交易等2个工作日报送情况及处理结果[20] - 报送知情人档案出具书面承诺，董事长及董秘签字[13] - 及时补充完善知情人档案信息[14] - 对知情人买卖股票及衍生品情况自查[14] - 信息公开前控制知情人范围[16] - 知情人签署保密承诺书并负责保密[16] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 违反制度致重大损失犯罪追究刑事责任[20]

交易审议 - 公司及控股子公司开展期货及衍生品交易需经董事会或股东会审议通过[3] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[9] 交易规则 - 套期保值业务品种应与公司生产经营相关且匹配风险敞口[5] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[10] 信息披露 - 期货及衍生品交易已确认损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[11] 职责分工 - 公司管理层在授权额度内行使交易管理职责[13] - 财务管理部和相关业务部门负责具体实施和管理[13] 风险控制 - 制定应急处置预案，设定止损限额并严格执行[14] - 跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[14] 监督管理 - 参与人员须遵守保密制度[16] - 各操作环节和人员相互独立，由审计部监督[16] - 违规人员严肃处理并追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[18] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[20] - 制度由董事会制定和解释，审议通过之日起实施及修改[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[22][23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[23] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超3000万元的关联交易[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东会审议[13] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种达到一定标准的交易需提交股东会审议[15] 通知与公告 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[31] - 提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过等情形应在通知公告中特别指明[33] - 发出通知后需发布提示性公告的，应在股权登记日后三个交易日内、网络投票开始前发布[33] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告，延期后现场会议仍需遵守与股权登记日间隔规定[34] - 股东会取消需在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[34] 会议流程与规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[45] - 股东会会议按宣布到会情况、介绍律师等多步骤依次进行[47] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交述职报告[48] - 董事、高级管理人员需在股东会上对质询和建议作出解释说明[48] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表负责计票、监票并当场公布结果[59] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[58] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[67] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间[61] 选举与提案 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可提出非独立董事候选人[60] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出独立董事候选人[60] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[63][64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东可提临时提案，发出通知后不得随意修改提案[37] 其他 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[77] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[74] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[73] - 公司披露股东会决议公告时，提案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的，应披露是否获有效表决权股份总数三分之二以上通过[69] - 股东会变更以往已表决通过提案，应在决议公告中特别提示，披露两次提案名称及前次决议披露时间、媒体和公告名称[72] - 本规则自公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[83][84]

制度目的 - 完善公司法人治理结构，保障独立董事履职，维护公司和股东权益[2] 会议规则 - 关联交易等经会议讨论且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议[5] - 特别职权行使前需经会议讨论且全体独立董事过半数同意[6] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[8] 其他 - 会议档案由证券部保存10年[9] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[11]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束后2个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[7] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[8] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形应审计[8][9] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过[9] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[9] 信息披露义务 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 发生重大事件且投资者未知时应立即披露[13] - 变更公司名称、股票简称等应立即披露[15] - 董事会就重大事件形成决议等时点应及时披露[15] - 控股子公司、参股公司发生影响证券交易价格事件应披露[16] - 涉及收购、合并等致股本总额重大变化应依法报告、公告[17] - 证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解并披露[17] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[19] - 董事会秘书负责协调组织具体事宜，是直接责任人[19] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[23] 股东相关义务 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 通过接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[37] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[37] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[38] 暂缓与豁免披露 - 对特定信息作暂缓、豁免披露处理的登记材料保存期限为十年[33] - 应在年度报告等公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[34] - 信息披露涉及国家秘密依法豁免披露[31] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[31] 其他 - 任何机构和个人不得非法获取、传播内幕信息等[39] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明履职除外[39] - 公司及信息披露义务人受证监会、交易所监督[39] - 人员失职致信息披露违规公司可追责[39] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保存期限十年[41] - 证券部协助保存董事等履行信息披露职责文件资料[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[43] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[44]

财务资助审批 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过，关联董事回避表决[5] - 四种情形需经董事会审议后提交股东会[5] 资助规则 - 须与有关方签署协议，按市场利率确定成本[3][6] - 为参股公司资助，其他股东原则按比例提供[6] - 资助到期继续需重新报批，逾期未收回不得追加[8][12] 信息披露 - 如实披露资助事项及风险防范措施[11] - 特定情形及时披露情况及补救措施[12]

委员会构成与任期 - 委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[4] 会议召集与通知 - 召集人7日内签发会议通知[9] - 证券部提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次未出席，董事会可调整成员[11] - 一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托[10] 细则施行与权限 - 细则由董事会决议通过后施行[18] - 细则解释权和修改权属于董事会[18]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[4] 会议通知 - 召集人应在事实发生之日起7日内签发通知[8] - 证券部应在会议召开前3日书面送达通知（特殊情况除外）[10] 履职与会议要求 - 委员连续两次未亲自出席视为不能履职[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 细则施行 - 细则由董事会决议通过后施行，解释权和修改权属董事会[18]

会计师事务所选聘 - 选聘评价质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 选聘文件资料保存至少10年[10] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[8] - 应披露服务年限、审计费用等信息[16] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[11] 事务所更换 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 变更需披露前任事务所情况[16] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[19] - 落款时间为二〇二五年八月[20]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性等重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，免于特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[16] 监督检查 - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 本制度自股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[30][31]