文章核心观点 上海建科咨询集团股份有限公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议，审议多项议案，包括修订《公司章程》、董事会换届选举等，相关议案尚需提交股东会审议，同时发布召开2025年第一次临时股东会的通知 [2][22][29] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日以现场会议结合视频方式召开，3月24日以电子邮件形式通知全体董事，应出席董事10名，实际出席10名，由董事长王吉杰主持，监事会成员、总裁、董事会秘书列席 [2] - 会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 [3] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案尚需提交公司股东会审议 [4][5] - 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，同意王吉杰等8人为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，本议案已通过第一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议，尚需提交公司股东会审议 [6][7][8] - 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，同意梁永明等5人为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，本议案已通过第一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议，独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议，其中梁永明为会计专业人士，本议案尚需提交公司股东会审议 [9][10][11] - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [12] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日以现场会议结合视频方式召开，3月24日以电子邮件方式通知全体监事，应出席监事3名，实际出席3名（其中监事秦刘伟因公务原因委托监事林磊出席），由监事林磊主持 [22][23][24] - 会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 [25] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案尚需提交股东会审议 [26][27] 公司章程修订情况 - 公司第一届董事会任期已届满，拟开展换届选举工作，为适应公司发展需要，完善公司治理结构，拟调整董事会董事人数，由原11名增至14名，其中非独立董事8名，独立董事5名，职工董事1名 [29] - 2025年3月27日召开的第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，除相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站披露，本次修订尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经理层办理相关变更登记事宜 [29][30] 2025年第一次临时股东会通知 - 股东会召集人为董事会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年4月15日13点30分在上海市徐汇区宛平南路75号4号楼412会议室召开，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00 [34][35] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，应按相关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [36][37] - 本次股东会审议多项议案，各议案已披露的时间和披露媒体详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告，特别决议议案1项，对中小投资者单独计票的议案2、3，无涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决 [37][38] - 股东会投票有多项注意事项，如股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证；持有多个股东账户的股东相关投票规定；股东所投选举票数超过规定或在差额选举中投票超过应选人数，选举票视为无效；同一表决权重复表决以第一次结果为准；股东对所有议案表决完毕才能提交；采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式详见附件 [38][39][40] - 会议出席对象包括股权登记日收市后登记在册的公司股东（可委托代理人出席）、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员 [42] - 建议股东优先通过网络投票方式参加投票表决，拟出席现场会议的股东可通过信函、电话、传真或电子邮件方式进行会议登记，信函或传真登记须将股东身份凭证复印件在2025年4月11日下午15:00前送达公司 [44][45] - 出席会议的股东食宿、交通费自理，股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待 [46] 累积投票制选举说明 - 股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别编号，投资者针对各议案组下每位候选人投票，申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或任意组合投给不同候选人，投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数 [50][51] - 给出示例，某上市公司召开股东会采用累积投票制改选董事会，应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名，某投资者持有100股股票，在选举董事议案有500票表决权，在选举独立董事议案有200票表决权，可按意愿表决 [52]

公司上市与股本 - 公司于2023年1月9日核准首次发行5500.00万股普通股，3月13日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为40986.1106万元[6] - 公司成立时向发起人发行32000.00万股普通股[11] 股东认购 - 上海国盛（集团）有限公司认购11520.00万股，比例36.00%[12] - 上海上实（集团）有限公司认购8000.00万股，比例25.00%[12] - 国新控股（上海）有限公司认购3200.00万股，比例10.00%[12] - 上海城投控股股份有限公司认购3200.00万股，比例10.00%[12] - 宝业集团股份有限公司认购3200.00万股，比例10.00%[12] - 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）认购1600.00万股，比例5.00%[12] - 上海市财政局认购1280.00万股，比例4.00%[12] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，第（一）项10日内注销，第（二）、（四）项6个月内转让或注销，第（三）、（五）、（六）项合计持股不超10%且3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼或直接诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会批准[30] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[30] - 股东会批准1000万元以上对外捐赠方案[30] - 交易相关指标占比超50%且绝对金额超5000万元或500万元需关注[31] 担保审批 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[32] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[33] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[34] - 董事会收到提议10日内书面反馈[37] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案2日内发出股东会补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 关联交易 - 公司与关联人交易（除担保外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并提供审计或评估报告等[55] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事[62] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不得担任董事[62] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[63] 董事会相关 - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，职工董事1名，设董事长1人[70] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[101] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当次利润分配的20%[104] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[119]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 特定持股或股东亲属不具备独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2025年3月27日[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2025年3月27日[8]

独立董事候选人声明与承诺 本人赵金城，已充分了解并同意由提名人上海建科咨询集团 股份有限公司董事会提名为上海建科咨询集团股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海建科咨询集团股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用 ...

本人朱洪超，已充分了解并同意由提名人上海建科咨询集团 股份有限公司董事会提名为上海建科咨询集团股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海建科咨询集团股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 独立董事候选人声明与承诺 业兼 ...

独立董事提名人声明与承诺 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； 提名人上海建科咨询集团股份有限公司董事会，现提名苏勇、 梁永明、朱洪超、赵金城、李兴华为上海建科咨询集团股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任上海建科咨询集团股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海建科咨询 集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人苏勇，已充分了解并同意由提名人上海建科咨询集团股 份有限公司董事会提名为上海建科咨询集团股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任上海建科咨询集团股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 业兼职 ...

上海建科咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会 任期已届满，公司拟开展换届选举工作。为适应公司发展需要，进一 步完善公司治理结构，有效发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 公司规范运作，公司拟调整董事会董事人数，由原 11 名董事增至 14 名，其中非独立董事 8 名，独立董事 5 名，职工董事 1 名。 公司于 2025 年 3 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议和第 一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，具体修订对照情况如下： | 原条文 | 修改后条文 | | --- | --- | | | 第一百〇九条 董事会由14 | | 第一百〇九条 董事会由11名董 | | | 事组成，其中独立董事4名，职工董 | 名董事组成，其中独立董事5名， | | | 职工董事1名。董事会设董事长1 | | 事1名。董事会设董事长1人。 | 人。 | 证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-009 《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 予以披露。 上海建科咨询集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-010 上海建科咨询集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 2025 年第一次临时股东会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 4 月 15 日 13 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区宛平南路 75 号 4 号楼 412 会议室 股东会召开日期：2025年4月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (一)股东会类型和届次 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 15 日 至 2025 年 4 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开 ...