股价表现 - 截至2025年8月14日收盘，上海建科股价报18.56元，较前一交易日下跌0.70元，跌幅3.63% [1] - 当日成交量为71457手，成交金额达1.35亿元 [1] 公司业务 - 上海建科主要从事工程咨询服务业务，属于专业技术服务行业 [1] - 公司业务涵盖房屋检测、低空经济等领域 [1] - 2024年度财报显示，公司99.85%的营收来自专业技术服务 [1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入19.35亿元，同比增长0.6% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润2375.61万元，同比增长48.57% [1] 公司动态 - 8月14日晚间发布2025年半年度报告 [1] - 同日公司召开了第二届第四次董事会会议，审议通过了半年度报告等议案 [1] 资金流向 - 8月14日主力资金净流出2170.78万元 [1] - 近五日累计净流出2423.49万元 [1]

公司基本情况 - 公司股票简称上海建科 代码603153 在上海证券交易所上市[1] - 总资产56.00亿元 较上年度末下降12.93%[1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值[1] 财务表现 - 营业收入19.35亿元 同比增长0.60%[1] - 利润总额3,528万元 同比大幅增长41.40%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,719万元[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-5.92亿元[1] - 基本每股收益0.06元 同比增长50%[2] - 加权平均净资产收益率增加0.24个百分点[2] 股东结构 - 报告期末股东总数为18,665户[2] - 前三大股东均为国有法人:上海国盛集团持股28.11% 上海上实集团持股19.52% 上海城投控股持股7.81%[2] - 前10名股东中存在员工持股平台:上海见慧企业咨询合伙企业等[2] 重大事项 - 董事陈正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查 无法正常履职[1] - 公司完成收购上海投资咨询集团有限公司100%股权 已于2025年1月完成工商变更[4] - 上咨公司2024年度实现归母净利润1,947.34万元 完成不低于1,900万元的业绩承诺[5] - 公司已支付股权转让款29,269.08万元[5]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第四次会议于2025年8月14日以现场结合视频方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 应出席董事14名 实际出席13名 非独立董事陈为缺席 董事会秘书列席会议 [1] - 会议由董事长王吉杰主持 符合公司法及相关法律法规规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避的结果审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [2] - 半年度报告经第二届董事会审计委员会第三次会议审议后提交 [1][2] - 报告内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金管理 - 董事会以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避的结果通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 专项报告公告编号为2025-040 具体内容详见上海证券交易所网站 [2] 公司治理制度修订 - 董事会以13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避的结果通过公司治理制度修订议案 [2] - 修订涉及15项制度包括董事会各专门委员会工作细则 内幕信息管理 信息披露等核心治理领域 [2][3] - 制度经董事会相应专门委员会审议通过后提交 具体内容详见上海证券交易所网站披露 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票5500万股 发行价格为每股11.47元 募集资金总额63085万元[1] - 扣除发行费用3194.42万元后 募集资金净额为59890.58万元[1] - 截至2025年6月30日 已使用募集资金60259.99万元 募集资金余额为305.88万元（含利息收入净额）[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储管理[3] - 与联席保荐机构及三家银行分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》[4] - 与全资子公司及联合保荐机构签订《募集资金专户存储五方监管协议》明确各方权利义务[5] - 截至2025年6月30日 公司在招商银行上海徐家汇支行设有1个募集资金专户[6] 募集资金使用情况 - 本年度投入募集资金总额2244.31万元 累计投入募集资金总额60259.99万元[6] - 核心业务能力提升项目累计投入29607.5万元 超出承诺投入金额313.92万元 投资进度101.07%[6] - 企业科创中心和信息化能力建设项目累计投入25617.55万元 超出承诺投入金额20.55万元 投资进度100.08%[6] - 数智科技产业能力提升项目累计投入5034.94万元 超出承诺投入金额34.94万元 投资进度100.70%[6] - 所有募投项目未发生重大变化且均按计划进度实施[6]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人或利害关系方影响 [1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置五名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 独立董事需符合八项基本条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [2][4] - 明确八类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十名股东 在持股5%以上股东处任职 与控股股东有业务往来等人员 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或合计持股1%以上股东提名 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 审查其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录 并对资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 任期届满前可依法解除职务或辞职 辞职需提交书面报告并说明原因 [7] 职责与职权行使 - 独立董事履行四项职责 包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [8] - 独立董事需在薪酬与考核 审计 提名等专门委员会中占过半数比例并担任召集人 [10] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 可要求补充资料或延期召开会议 公司人员需积极配合不得干预行权 [13] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 可获取与其职责相适应的津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未出席且未委托将被解除职务 [10] - 公司建立独立董事专门会议制度 独立董事每年现场工作时间不少于十五天 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 包括获取资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求相关人员签字确认 记录需保存至少十年 [12]

文章核心观点 - 上海建科咨询集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并明确办理程序 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理 [1] - 高级管理人员指公司章程中规定的人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份 [2] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] 买卖前的申报要求 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 并提示可能违规的风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理网上申报 并每季度检查披露情况 [3] - 需在特定时间委托公司申报个人信息 包括新上市时 新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [4] - 申报数据需及时 真实 准确 完整 并同意交易所公布买卖情况 [4] 禁止与限制情况 - 不得转让股份的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内等 [4] - 不得买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [5] - 不得减持股份的情形包括本人离职后6个月内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 本人涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月等 [5][6] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 [6] - 可转让股份数量以上年末最后一个交易日所持股份为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 [7] - 年内增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [7] - 需严格履行对持有股份比例 期限 方式 数量 价格等的承诺 [7] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及可能获知内幕信息的其他自然人或组织不发生内幕交易行为 [7] 披露要求 - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [8] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的公司董事会需核实情况并收回所得收益 包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [9] - 通过集中竞价交易 大宗交易减持股份需在首次卖出15个交易日前向交易所报告备案减持计划并公告 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [9] - 减持期间公司发生高送转 并购重组等重大事项的需同步披露减持进展情况并说明是否有关 [10] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需公告具体减持情况 [10] - 持有及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任及处罚 - 董事和高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 否则需承担法律责任且公司可能给予处分 [10] - 买卖股票违反制度及相关法律法规的除承担证监会处罚和交易所处分外 公司也可能给予处分 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件 公司章程相抵触的依相关规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [11]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [1] 责任主体 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 信息披露部门协助保密工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指未在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体上正式披露 [2] 内幕信息范围 - 包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 [2] - 包括发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [3] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [3] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 [3] - 包括重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% [3] - 包括放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 包括发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [4] - 包括公司及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 [4] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 内幕信息知情人或根据法规要求报送内幕信息的部门需向信息披露部门登记备案 可采取一次性报备或一事一报方式 [5] - 一次性报备适用于必须定期或经常接触内幕信息的人员 包括公司董事高级管理人员及日常出席或列席总裁办公会人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 并持续在知悉新内幕信息后2个工作日内登记 [5] - 一次性报备包括参与定期报告编制审议传递的相关人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 [5] - 一次性报备包括经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化的情况 可视为同一内幕信息事项 登记行政机关名称并持续报告报送时间 [5] - 其他内幕信息知情人按一事一报方式登记 需在知悉内幕信息后2个工作日内向信息披露部门登记备案 [6] - 公司各部门分公司控股子公司依据法规要求报送内幕信息时 需要求对方保密和提醒禁止内幕交易 并告知有关单位和相关人员 要求对方填写档案并在2个工作日内登记备案 [6] - 未及时填报或填写不全时 信息披露部门有权要求规定时间内填报或提供收集其他信息 [6] 登记备案内容 - 包括知情人姓名或名称 身份证号或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [6] 配合登记要求 - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实准确完整 根据事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案需按规定填写并由知情人确认 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [8] - 控股股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构及其他可获取内幕信息的知情人 需积极配合公司做好信息登记管理工作 及时告知知情人情况 [8] 重大事项备忘录 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对证券交易价格有重大影响的事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 股东实际控制人及其关联方等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需根据上海证券交易所规定 在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将知情人信息及备忘录报送交易所备案 [9] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 公司需及时补充报送档案及备忘录 [9] 保密要求 - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制在最小 重大信息文件需指定专人报送和保管 [10] - 公司内幕信息依法公开披露前 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [10] - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得泄露信息 买卖或建议他人买卖公司证券 利用内幕信息散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈活动 违反者将依法承担《公司法》《证券法》规定的处罚责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关追究刑事责任 [10][11] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节轻重依据有关规定处罚责任人或要求承担赔偿责任 [11] - 公司根据证监会及上海证券交易所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易的 公司需核实并依据制度追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [11] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》执行 如与日后颁布的法律法规部门规章或规范性文件规定抵触的 按新规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [11]

核心观点 - 公司为规范信息披露管理 提升信息披露质量与合规性 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 明确信息披露义务人范围 披露原则 内容要求及各方职责 确保信息真实准确完整及时公平披露 [1][2][3][4][5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整 简明清晰通俗易懂原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 信息披露文件需在上交所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上交所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [6] - 信息披露可采用中英文文本 但以中文文本为准 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [6] 信息披露各方职责 - 公司董事长承担信息披露事务管理首要责任 [7] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 包括汇集信息 求证媒体报道真实性及办理信息对外公布事宜 [8] - 信息披露部门在董事会秘书领导下负责起草编制定期及临时报告 反馈监管意见 汇总重大事项报告及管理信息披露文件资料 [8] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 负责组织提供信息 指定信息披露联络人及及时通报重大信息 [8] - 公司财务总监需确保财务管理和会计核算体系有效运作 提供真实准确完整财务资料 配合董事会秘书完成财务信息披露 [9] - 公司董事及董事会需确保信息披露真实准确完整 主动调查获取决策资料 监督内部控制实施 [9][10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 关注信息披露合规性 [10] - 公司股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [11][12] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [4] - 定期报告分为年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [16] - 公司预计无法按期披露定期报告时 需及时向上交所报告并公告原因 解决方案及延期披露期限 [17] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [18][19] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 净资产为负等情形时 需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [19] - 临时报告包括股东会董事会决议公告 达到披露标准的交易事项 关联交易及其他重大事项公告 [20] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 账户冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 被处罚或调查等情形 [20][21][22] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 实质性接触或进展时 签署或变更协议时 获批准或被否决时 实施完毕时等任一时点向董事会秘书报告 [12][13] - 定期报告披露程序包括董事会秘书组织制定编制计划 各部门分工编制 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事长签发及董事会秘书披露等步骤 [14] - 临时报告披露程序视是否需经董事会股东会审批而有所不同 需审批的遵循董事会秘书组织编制 审查 董事长签发及披露程序 不需审批的需及时向董事会秘书报告并提交文件 经董事长同意后组织编制披露 [15] - 控股子公司信息披露需在董事会股东会后及时报送决议及文件 或重大事件发生后及时报告并报送经子公司董事长签字的文件 由董事会秘书组织编制审查 董事长签发后披露 [15][16] 保密与处罚措施 - 公司需对报纸互联网等公共媒体上的形象宣传新闻发布事宜事先经董事会秘书审查 防止早于信息披露 [23] - 公司各部门和子公司需严格管理网站内部局域网内刊宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [24] - 公司董事董事会秘书高级管理人员及因工作接触信息的人员负有保密义务 [24] - 公司董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 公司聘请中介机构需签订保密协议 [24][25] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失时 公司将给予批评警告直至解除职务的处分并可要求赔偿 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政民事或刑事责任 [25][26]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议工作制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 制度旨在完善公司法人治理结构并保护中小股东合法权益 [1] - 制度需结合《上海建科咨询集团股份有限公司章程》及公司实际情况执行 [1] 会议组成与召集机制 - 独立董事专门会议需全部由公司独立董事参加 [1] - 会议原则上需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可豁免通知期限 [1] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 [1] - 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席并形成明确意见 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议形式与决策权限 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [2] - 关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等职权前必须经专门会议审议 [2] - 职权行使需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [3] 运营支持与表决机制 - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障 [4] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开 [4] - 表决实行一人一票制 意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [4] - 意见分歧时需详细记录各独立董事意见 会议记录需由独立董事签字并保存十年 [4] 制度执行与修订 - 出席会议独立董事均承担保密义务 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [4] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规执行 [4] - 制度由公司董事会负责修订及解释 [4]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范信息沟通 加强投资者互动 提升治理水平和企业价值 实现投资者尊重与保护 [1][2] 投资者关系管理目的 - 加强沟通帮助投资者全面真实准确及时了解公司运营状况 [1] - 建立稳定优质投资者基础获得长期市场支持 [1] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [1] - 促进整体利益最大与股东财富增长并举 [1] - 增加信息披露透明度提升公司治理水平 [1] 投资者关系管理原则 - 合规性：符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性：平等对待所有投资者并为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信：注重诚信规范运作担当责任 [2] 管理对象与内容 - 对象涵盖在册投资者 潜在投资者 证券分析机构 财经媒体 基金经理及其他相关机构 [2][5] - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式 诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息 [5] 管理方式与渠道 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展 [3] - 利用证券交易所 e互动平台等网络基础设施 [3] - 采用股东会 说明会 路演 分析师会议 接待来访等互动方式 [3] - 在指定网站和符合条件媒体及时披露信息 其他渠道不得先于指定平台 [3] - 加强网络渠道建设 开设投资者专栏并更新信息 [4] - 设立专人负责的咨询电话 传真 邮箱并保证畅通 [4] - 安排现场参观座谈但需避免泄露内幕信息 [4] - 通过路演 分析师会议沟通情况并听取建议 [4] - 建立重大事项沟通机制 通过交流会 走访 热线等方式征询意见 [6] - 按规定召开业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会 [6] - 说明会需包括董事长 财务负责人 独立董事 董事会秘书等人员 [6] - 说明会前发布公告 采用非交易时段召开并开通提问渠道 [6][7] - 在现金分红未达标 终止重组 股价异常波动 重大事件受质疑 年报披露后等情形下必须召开说明会 [7] - 定期报告后召开业绩说明会解读行业状况 发展战略 财务状况 风险等内容 [7] 组织与实施机制 - 董事会秘书负责组织协调 证券部门为职能部门 [9] - 证券部门职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理平台 保障股东权利 配合投资者保护机构 统计分析投资者情况等 [9] - 建立内部协调机制和信息采集制度 各部门配合提供生产经营 财务 诉讼等信息 [10] - 未经授权不得代表公司发言 [10] - 可聘请专业机构协助管理 [10] - 从业人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力 熟悉公司及行业情况 [10] - 对员工进行投资者关系管理知识培训 [10] - 建立投资者关系管理档案并保存至少3年 [10][11] 禁止行为与责任追究 - 禁止透露未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [11] - 禁止发布误导性 虚假性或夸大性信息 [11] - 禁止选择性披露或存在重大遗漏 [11] - 禁止对股价作出预期或承诺 [11] - 禁止未经授权代表公司发言 [11] - 禁止不公平对待中小股东或造成不公平披露 [11] - 禁止违反公序良俗损害公共利益 [11] - 违反规定造成重大损害需承担相应责任 触犯法律将追究法律责任 [11]