控制权变更 - 公司控股股东由陈洪民变更为卢红萍 实际控制人由陈洪民 陈小科变更为卢红萍 涂瀚 [1] - 收购人通过协议转让方式合计受让3145.47万股股份 并约定不晚于2026年1月10日签署第二期976.61万股股份转让协议 计划于2026年3月31日前完成交割 [2] - 第一期协议转让交割后收购人持股比例19.64% 表决权比例19.64% 原实际控制人持股比例17.91% 表决权比例12.89% [3] 表决权安排 - 陈洪民及其一致行动人放弃第二期976.61万股股份的表决权 放弃期限自第一期股份交割完成之日起至第二期股份交割完成之日止 [3] 定向增发计划 - 公司筹划向特定对象发行3000万股A股股票 收购人拟以现金方式全额认购 [3] - 本次发行将在两期协议转让交割完成后实施 发行后收购人持股比例将增至34.73% [3] 交易影响 - 本次控制权变更不会影响公司正常经营 收购人将持续完善上市公司经营与管理 进一步增强主营业务竞争力 [3]

公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人陈洪民及其一致行动人筹划重大事项导致股票自2025年8月18日起停牌 [1] - 相关方于2025年8月22日签署股份转让协议 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌 [1] 交易进展与审批 - 本次控制权变更事项需通过多项审批程序 [1] - 交易存在不确定性 [1]

交易概述 - 公司拟向特定对象卢红萍和涂瀚发行3000万股A股股票，占发行前总股本的30% [2] - 发行价格为10.87元/股，认购总金额为3.261亿元 [6][7] - 交易完成后公司控股股东将变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍和涂瀚 [3] 交易结构 - 卢红萍认购2100万股，金额2.2827亿元；涂瀚认购900万股，金额0.9783亿元 [7] - 采用锁价发行方式，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 认购资金全部为现金方式，锁定期36个月 [8][9] 股权变动 - 第一期协议转让完成后，收购人持股比例19.64%，表决权比例19.64% [5] - 原实际控制人陈洪民方持股比例17.91%，表决权比例12.89% [5] - 收购人已以16.46元/股受让上海晶优持有的1784.614万股（9.18%） [2][4] 交易目的 - 补充营运资金，优化资本结构，降低财务成本 [14] - 增强资金实力，支持产能扩张、兼并收购和市场开拓 [13][14] - 维护控制权稳定，传递积极信号 [15] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [15] - 提升资本实力和资产规模，增强抗风险能力 [15] - 为主营业务持续快速增长提供资金保障 [15] 行业背景 - 公司是汽车涡轮增压器零部件细分领域头部企业 [13] - 产品应用于传统燃油车和新能源混合动力车型 [14] - 在"双碳"政策驱动下，涡轮增压器配置率提升，市场需求扩大 [14] 审议程序 - 已通过第四届董事会第十六次会议和监事会第十次会议审议 [16][17] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 [15] - 尚需股东大会审议、上交所审核及证监会注册 [17]

控制权变更 - 卢红萍及涂瀚通过协议转让方式合计受让公司控股股东陈洪民及其一致行动人持有的3145.47万股股份[1] - 收购人将以不低于第一期协议转让价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的976.61万股股份[1] - 第一期协议转让完成后收购人持股比例及表决权比例均为19.64% 公司控股股东变更为卢红萍 实际控制人变更为卢红萍与涂瀚[1] 资本运作 - 公司拟以10.87元/股价格向卢红萍及涂瀚定向发行3000万股股票[1] - 本次非公开发行募资总额不超过3.26亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金[1] - 公司股票将于8月25日开市起复牌[1] 股东权利安排 - 陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份976.61万股的表决权[1]

核心观点 - 科华控股计划向特定对象卢红萍和涂瀚非公开发行A股股票 募集资金总额不超过3.261亿元 全部用于补充流动资金[5][8] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元[2] - 采用向特定对象发行方式 在中国证监会批复有效期内择机发行[3] - 发行对象为卢红萍与涂瀚 以现金方式认购[3] - 发行价格定为10.87元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 发行数量为3000万股 不超过发行前总股本的30%[4] - 卢红萍认购2100万股 涂瀚认购900万股[4] - 若遇除权除息事项 发行价格和数量将相应调整[3][5] 资金用途 - 募集资金总额不超过3.261亿元[5] - 扣除发行费用后全部用于补充流动资金[5][8] - 募集资金使用有利于优化资本结构 改善财务状况[8] 股份锁定安排 - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让[5] - 因分配股票股利、资本公积转增股本等衍生的股份同样遵守锁定安排[5] 公司治理程序 - 监事会全票通过所有相关议案（3票同意、0票反对、0票弃权）[2][3][5][6][7][9][10][11][12][13] - 本次发行相关议案尚需提交股东会审议[2][6][7][9][10][11][12] - 发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[6] 关联交易安排 - 发行对象卢红萍、涂瀚构成公司关联方 本次发行构成关联交易[10] - 关联交易符合公开、公平、公正原则 定价方式符合法律法规要求[10] - 已签署《附生效条件的股份认购协议》[11] 收购要约豁免 - 发行完成后卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持股比例预计超过30% 将触发要约收购义务[13] - 鉴于发行对象承诺36个月不转让股份 经股东会批准后可免于发出收购要约[13]

董事会决议概况 - 第四届董事会第十六次会议以现场和通讯结合方式召开 全体9名董事出席 会议召集召开及表决程序符合公司法与公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 具备实施资格 依据公司法证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法规 [2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在中国证监会批复有效期内择机发行 [2][3] - 发行对象为卢红萍与涂瀚 以现金方式认购 卢红萍认购2100万股 涂瀚认购900万股 合计发行3000万股 不超过发行前总股本30% [3][4] - 发行价格定为10.87元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息行为将相应调整发行价格 [3] - 募集资金总额不超过3.261亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享 股票将在上交所上市交易 [5] - 发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效 [5] 相关议案审议情况 - 发行预案根据发行注册管理办法等法规编制 综合考虑行业状况及发展规划 有利于优化资本结构并促进可持续发展 [6] - 方案论证分析报告充分考虑了行业阶段、发展战略及资金需求 论证切实充分符合监管规定 [6] - 募集资金使用可行性分析表明 补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况 [8] - 针对即期回报摊薄影响制定了填补措施 控股股东及董监高已作出相应承诺 [9] - 因前次募集资金到账已满五个会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [10] 关联交易及收购安排 - 发行对象卢红萍与涂瀚构成关联方 本次发行构成关联交易 发行价格及定价方式符合法规要求 [11] - 公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议 条款设置合理未损害股东权益 [12] - 发行完成后卢红萍及一致行动人涂瀚合计持股比例预计超30% 将触发要约收购义务 但因承诺36个月不转让股份 经股东会批准可免于发出收购要约 [13] 授权及后续安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署协议、办理登记上市及工商变更等 [14][16] - 暂不召开股东会 待准备工作完成后另行发布会议通知审议发行方案及相关议案 [17]

停复牌安排 - 公司股票因控股股东筹划重大事项于2025年8月18日开市起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1][2] - 因事项尚在筹划中 公司股票未能按原计划于2025年8月20日复牌 经申请继续停牌不超过3个交易日 [2] - 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌 [3] 控制权变更进展 - 控股股东及实际控制人陈洪民及其一致行动人筹划股份转让事宜 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 陈洪民持股100%的江苏科华投资管理有限公司 持股5%以上股东上海晶优新能源有限公司与卢红萍 涂瀚分别签署股份转让协议 [2] - 协议转让事项尚需通过上海证券交易所合规性审核 并办理相关过户手续 [3] 后续审批程序 - 本次发行尚需获得公司股东会审议通过 上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定 [3] - 批准事宜均为本次发行的前提条件 取得批准及最终时间存在不确定性 [3]

发行方案与合规性 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金 符合公司实际情况且具有必要性和可行性 [1] - 发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定 定价机制公允且程序合规 [1][2] - 公司与认购方卢红萍、涂瀚签署的股份认购协议条款及签署程序符合国家法律规范 未损害公司及股东利益 [2] 控制权变更与关联交易 - 协议转让交割完成后卢红萍与涂瀚合计持股比例为19.64% 表决权比例为12.89% 公司控股股东由陈洪民变更为卢红萍 [2] - 实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 本次发行构成关联交易 [2] - 控制权变更后公司治理结构符合《公司章程》及内部管理制度规定 [2] 信息披露与投资者保护 - 募集资金运用可行性分析报告及方案论证分析报告披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司针对本次发行提出具体填补回报措施 相关主体已作出承诺以保障投资者合法权益 [1] - 发行方案整体安排有利于公司长远发展 未损害中小股东利益 [3]

募集资金规模与用途 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过3.261亿元人民币 全部用于补充流动资金 [1] 公司业务与行业地位 - 公司是汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件的高新技术企业 主要产品包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 为细分领域头部企业 具备全球影响力和竞争力 [1] - 涡轮增压器壳体产品应用于传统燃油车型和新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） 在"双碳"政策驱动下涡轮增压器配置率提升 下游市场持续扩大 [2] - 公司积极规划产能扩张、兼并收购、市场开拓与技术开发 并拓展差速器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等新业务领域 [2] 募集资金必要性 - 业务快速发展导致资金需求增加 单纯依靠自身积累难以满足需求 [2] - 涡轮增压器零部件产业属资金密集型行业 公司资产负债率较高且短期偿债压力较大 [2] - 补充营运资金可优化资本结构、降低财务成本、增强抗风险能力 支持业务拓展和市场地位提升 [2] 控制权与信心传递 - 发行后实际控制人卢红萍、涂瀚持股比例进一步提升 有利于维护控制权稳定 体现其对未来发展的信心 并向市场及中小股东传递积极信号 [3] 募集资金可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及国家产业政策 符合公司实际发展需求 [3] - 公司已建立符合上市公司治理标准的现代企业制度 具备完善的内部控制环境和《募集资金管理制度》 可保障资金规范使用 [4] 对公司经营的影响 - 募集资金补充流动资金后 公司资本实力和资产规模提升 抗风险能力增强 [4] - 资金到位有助于夯实业务发展基础 增强核心竞争力与盈利能力 促进主营业务持续快速增长 [5] 对公司财务的影响 - 发行完成后公司资产总额与净资产额同时增加 资产负债率明显下降 资产负债结构优化 [5] - 营运资金充实提升总体资金实力 增强财务稳健性和抗风险能力 为持续发展奠定基础 [5] 项目报批情况 - 本次募集资金全部用于补充流动资金 不涉及投资项目报批事项 [5]

发行方案概述 - 公司计划向特定对象发行A股股票30,000,000股 募集资金总额32,610万元 发行后总股本增至224,407,705股 [1][2] - 本次发行旨在补充流动资金 不改变主营业务 用于优化资本结构并增强抗风险能力 [5][6] - 发行方案符合行业发展趋势和公司战略规划 有助于提升资金实力和盈利能力 [5] 财务影响测算 - 基于2024年扣非净利润7,805.32万元 设定了2025年净利润持平/增长20%/减少20%三种测算情景 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.52元/股（持平）、0.62元/股（增长20%）、0.42元/股（减少20%） 较发行前均有所摊薄 [2][3][4] - 测算显示本次发行会对即期每股收益产生摊薄影响 主要因股本扩张速度可能快于净利润增长 [2][3][4] 资金运用与管理制度 - 募集资金将存放于专项账户 严格遵循《募集资金管理制度》确保资金用于指定用途 [6][7] - 公司承诺加强经营效率和内部控制 通过优化资金使用方案及成本控制提升盈利能力 [7] - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 明确现金分红与股票股利分配机制 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占利益 若监管要求变化将补充承诺 [8][9] - 董事及高管承诺杜绝利益输送 约束职务消费 并将薪酬制度、股权激励与填补回报措施挂钩 [9][10] - 所有主体均承诺若违反填补回报措施造成损失 将依法承担补偿责任 [9][10]