证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-082 科华控股股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 (一) 股东会类型和届次 2025年第四次临时股东会 召开的日期时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 29 日 至2025 年 12 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东会召开日期：2025年12月29日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-081 科华控股股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 （一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度>的议案》。 为加强公司对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动 管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规 定，特制定本制度。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科 华控股股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 1 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》及《科华控股股份 有限公司章程》等相关规定，科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）设职工代表董事1名，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司于2025年12月8日召开第六届职工代表大会第二次会议，经与会职工代表审议，同意选举周成先生 （简历后附）担任公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第 四届董事会任期届满之日止。 本次选举完成后，周成先生由第四届董事会非独立董事变更为第四届董事会职工代表董事，公司第四届 董事会人员构成不变。周成先生具备担任公司董事的任职资格和能力，符合《公司法》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》规定的职工代表董事任职资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章 程》的有关规定行使职权。其当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会中兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-080 本次选举完成后，周成先生由第四届董事会非独立董事变更为第四届董事会 职工代表董事，公司第四届董事会人员构成不变。周成先生具备担任公司董事的 任职资格和能力，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定的职工代表董事任职资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有 关规定行使职权。其当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会中兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的 1/2， 符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 特此公告。 科华控股股份有限公司董事会 2025 年 12 月 9 日 1 附件：第四届董事会职工代表董事简历 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 章程指引》及《科华控股股份有限公司章程》等相关规定，科华控股股份有限公 司（以下简称"公司"）设职工代表董事 1 名，由公司职工 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为93人[4] - 出席股东所持表决权股份总数65,720,589股，占比36.3540%[4] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，A股同意票65,633,391，比例99.8673%[6] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意票65,647,019，比例99.8880%[6] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票65,647,019，比例99.8880%[6] - 修订《独立董事工作规则》议案，A股同意票65,644,419，比例99.8841%[8] - 修订《对外担保管理制度》议案，A股同意票65,639,919，比例99.8772%[9] - 修订《对外投资管理制度》议案，A股同意票65,639,919，比例99.8772%[10] - 修订《关联交易管理制度》议案，A股同意票65,636,609，比例99.8722%[10] - 制定《累积投票制实施细则》议案，A股同意票65,644,419，比例99.8841%[11]

股东会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所 上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 二○二五年十二月五日 股东会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所 上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：科华控股股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称"本所"）接受科华控股股份有限公司 （以下简称"公司"或"科华控股"）的聘请，指派律师（以下简称"本所律师"） 出席了公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）等法律法规、规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东会发表法律意见。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东会规 则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本 ...

会议安排 - 2025年第三次临时股东会12月5日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 会议地点为江苏省常州市溧阳市公司会议室[5] - 表决方式为现场与网络投票结合[5] 公司制度调整 - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[13] - 拟修订多项制度并制定《累积投票制实施细则》[4][6] 议案情况 - 议案均已通过董事会审议，提请股东会审议[15][18][21][24][27][30][33][36][39]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 第四届监事会成员履职至股东会审议通过取消监事会事项止[3] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新法定代表人[4] 股份转让与交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[6] - 持有公司5%以上股份的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[6] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规行为请求诉讼[9] 股东股份质押与关联关系 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[9] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[10] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案需股东会审议[13] 股东会召开相关 - 发生特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事、监事会、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[16] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[16] 提案相关 - 董事会、监事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东会补充通知并公告提案内容[17] 股东会决议类型 - 股东会普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[19] - 股东会特别决议事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[20] 董事任职相关 - 无民事行为能力等8种情形不能担任公司董事，选举无效，任职期间出现应解除职务[21] - 董事任期3年，可连选连任[21] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 职工代表董事1名由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[22] - 董事对公司负有不得侵占财产等忠实义务[22] 董事会相关 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司将在2个交易日内披露董事辞任有关情况[24] - 董事辞职或任期结束后，对公司和股东承担的忠实义务两年内仍然有效[24] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人，设董事长1人[25] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案、决算方案等职权[25] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成[26] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[26] - 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[26] - 董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议等职权[26] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[27] 利润分配与审计制度 - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议，经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准[28] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，审计负责人向董事会负责并报告工作[29] 审计相关工作 - 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[29] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责，根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[29] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合提供支持和协作，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[30] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[30] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[30] - 公司减少注册资本时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内有相关权利[30] - 公司减资后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[31] 公司章程修订 - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[33] - 拟制订、修订部分内部制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等18项[33] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等第1 - 8项制度的修订与制定尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[33][34] - 《董事会战略委员会工作规则》等第9 - 18项制度无需提交股东会审议[33] - 《公司章程》及其附件中关于“监事会”和“监事”的表述均删除，相关职能由审计委员会承接[32] - 新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节条款[32] - 董事会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理工商变更、备案登记相关手续[33]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月5日召开[3][6] - 网络投票时间为12月5日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 现场会议12月5日14点30分在江苏常州溧阳公司会议室召开[6] 议案信息 - 本次股东会审议9项议案，含取消监事会等[7] - 议案1为特别决议议案，对中小投资者单独计票[10] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月1日[13] - 现场会议登记时间为12月4日9:00 - 16:00，地点在公司证券事务部[17] - 公司联系电话0519 - 87835309，传真0519 - 87836173[17]

会议情况 - 科华控股第四届监事会第十三次会议于2025年11月19日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，将提交股东会审议[3] - 取消监事会并修订《公司章程》议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4] 后续安排 - 监事会成员履职至股东会审议通过取消监事会事项止[3] - 股东会通过后，监事会取消，相关制度废止[3][4]