董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任期不超六年[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定情形可提议召开临时会议，董事会应10日内召集主持[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[12] 通知送达与变更 - 邮件通知交付邮局第5日送达，传真发出日送达[12] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[13] 会议举行与议案 - 会议需过半数董事出席，特定人员可提议案[17][23] 表决与决议 - 表决一人一票，审议提案须全体董事过半数通过[19] - 对外担保决议需出席董事2/3以上同意[19] 特殊情况处理 - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[20] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳披露[14] 档案保存 - 会议记录和档案保存期限均为10年[21][23] 其他规定 - 规则部分表述含数界定明确[25] - 规则与法规章程冲突以法规章程为准[25] - 规则由董事会解释、拟定，股东会通过生效[25]

信息披露义务人 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等信息披露义务人[4] 披露时间要求 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[19] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，会计年度结束后1个月内进行业绩预告[23] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形之一，半年度结束后15日内进行预告[23] 业绩预告条件 - 扣除无关业务收入后营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，需进行业绩预告[23] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露重大事件[27] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经审计，未经审计不得披露[22] - 半年度报告财务会计报告拟派股票股利等情形应审计[23] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[23] 业绩修正与说明 - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露修正公告[25] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[24] 相关情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] 关联人报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[36] 委托持股披露 - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[36] 信息披露管理 - 证券事务部是信息披露事务常设机构，董事长承担首要责任[32] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度并组织培训[34] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[35] 其他披露情形 - 公司变更名称等应立即披露[29] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[29] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[37] 定期报告流程 - 定期报告披露需经多环节[39] 子公司文件报送 - 控股子公司会议决议及文件应在会议召开之日起两个工作日内报公司证券事务部[41] 文件归档 - 信息披露相关文件资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[45] - 相关人员履职文件应在董事会办公室收到后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[45] 保密责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[43] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[44] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[44] 责任与处分 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，有免责情况[48] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[48] 制度生效 - 制度由董事会负责解释、修改，审议通过之日起生效[51]

科华控股股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理 结构，保证股东会依法行使职权，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）制定本规则，公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开， 出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月以内召开： （一）董事人数 ...

提名委员会组成与选举 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 主席和委员由特定提名后董事会选举产生[5] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 审查独立董事任职资格并披露意见[6] - 研究当选条件，形成决议提交董事会[9] 提名委员会运作 - 提前一至两月提建议和材料[11] - 多方有权提议临时会议[11] - 会议通知、出席及决议规则[12][13] - 会议记录保存不少于十年[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生[14] 专门委员会要求 - 提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会中，独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[20] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[23] 审议事项规定 - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 委员会建议规定 - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] 公司保障与责任 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[25] - 公司应保存会议资料至少十年[26] - 独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，否则可报告监管机构[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[29] 规则生效与修订 - 本规则由公司股东会审议通过后生效，修订由董事会提案、股东会批准[30]

科华控股股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为了进一步规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信 息披露事务管理》等有关法律法规以及《科华控股股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司下属各部门及分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员； 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的， 在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 ...

人员变动 - 董事辞任公司收到报告日生效，两个交易日内披露[6] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[6] - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[6] 离职交接 - 董事及高管离职3个工作日内移交文件并签署确认书[9] 义务与限制 - 董事及高管忠实义务任期结束后五年内有效[11] - 任职期间每年转让股份不得超25%等限制[12] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议可15日内申请复核[14]

战略委员会构成 - 由三至五名董事组成，设主席一名[5][4] - 主席和委员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[7] 会议规则 - 半数以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[7] 记录与规则生效 - 会议记录保存不少于十年，规则经董事会审议通过后生效[10]

审计监察部报告安排 - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] - 至少每季度报告一次内部审计情况[12] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计监察部职责权限 - 对业务等事项检查监督，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 有权检查公司审计期间内所有有关经营管理的账务、资料[17] - 具有调查、盘点、制止违规活动等多项权限[19] 审计委员会职责 - 督导审计监察部至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] - 参与对审计监察部负责人的考核[6] 审计流程 - 制定审计项目计划需报审计委员会批准实施[21] - 审计通知书提前五天送达被审计单位，特殊业务可实施时送达[23] - 实施审计前编制审计方案并交负责人审核[23] - 审计人员审计并记录，可提改进建议[24] - 出具审计报告应含被审计单位反馈意见[24] - 审定后的审计报告作审计决定，送审计委员会批准后下达执行[24] 后续处理 - 有关部门按审计决定整改并报告，有异议可向董事会提出[24] - 重要审计项目实行后续审计，发现问题应复审[25] 其他规定 - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[25] - 审计信息及结果要披露，审计证据记录在工作底稿[27] - 对执行制度成绩显著者可建议表扬或奖励，违规者追究责任[29]

董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第二章 人员组成与职责 1 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公 司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的 权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称"本委员会")，作为 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，特制订本规则。 第三条 本委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应当过半数且至少包括一名会计专业人士，并由独立董事 中的会计专业人士担任召集人。本委员会成员均须具有能够胜任本 委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 本委员会设主席一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主 持委员会工作。 第五条 本委员会主席和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之 一以上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员 ...