科华控股股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：科华控股股份有限公司 二〇二五年八月 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 科华控股 股票代码 603161.SH 收购人名称： 卢红萍 住所： 江苏省昆山市玉山镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号 收购人名称： 涂瀚 住所： 江苏省昆山市花桥镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号 科华控股股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性 文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在科华控股拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在科华控股拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。 四、本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易 所的合规性 ...

收购股份情况 - 2025年8月22日签署第一期协议转让，收购人拟受让31,454,679股股份，后续还将收购9,766,073股进行第二期转让[3][4] - 本次协议转让收购人受让上海晶优17,846,140股股份（占发行前总数9.18%）[12][13] - 2025年8月22日，涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人13,608,539股股份（占发行前总数7.00%）[14] - 第二期协议转让计划于2026年3月31日前以不低于第一期价格受让9,766,073股股份，占本次发行前上市公司股份总数的5.02%[18] 股权比例变化 - 第一期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%[7][16] - 两期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为24.66%，原实际控制人持股和表决权比例均为12.89%[20] - 定向增发完成后，收购人持股比例由24.66%升至34.73%，陈洪民及其一致行动人持股比例由12.89%降至11.16%[21] 收购资金及价格 - 本次收购资金合计10.04593578亿元，均为自有资金[32] - 标的股份转让价格为16.46元/股，转让价款293747464.40元[34] - 定向增发价格为10.87元/股，收购人拟现金认购30,000,000股，募集资金不超326,100,000元[21] 相关公司信息 - 江苏翊腾电子科技股份有限公司营收14543.0768万元，卢红萍持股68.1050%，涂瀚持股10.0782%[29] - 上海晶优新能源有限公司持有上市公司21691419股股份，约占11.16%[33] 交易流程及条件 - 协议转让尚需通过上交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续[25] - 定向增发尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册[25] - 协议生效7个工作日内，支付第一笔转让款117498985.76元[35] - 标的股份解押和司法冻结完成后5个工作日内，支付第二笔转让款29374746.44元[36] - 标的股份过户登记至甲方名下5个工作日内，支付第三笔转让款146873732.20元[36] 其他要点 - 本次收购资金均为自有资金，来源合法，无来源于上市公司或关联方情形[32] - 收购人承诺自取得上市公司股份之日起36个月内，不转让或质押上述股份[91] - 本次控制权变更不会影响公司正常经营，收购人将完善公司经营管理，增强主营业务竞争力[88]

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-055 科华控股股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采 取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和 规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合 实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事 项说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算的假设条件 1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情 ...

特此公告。 科华控股股份有限公司董事会 2025年8月23日 1 证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-054 科华控股股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月22日召开第四届 董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了公司2025年度向 特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次公司2025年度向特定对象发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次公司2025年度向特 定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通 过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投 资风险。 ...

科华控股股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月22日召开第四届 董事会第十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的 相关议案。公司就本次向特定对象发行股票中不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的情形。 证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-060 特此公告。 科华控股股份有限公司董事会 2025年8月23日 ...

股票简称：科华控股 股票代码：603161 | | | 科华控股股份有限公司（以下简称"科华控股"或"公司"）是在上海证券 交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司 拟向特定对象发行股票 30,000,000 股，募集资金不超过 326,100,000 元，用于补 充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《发行注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。 科华控股股份有限公司 Kehua Holdings Co., Ltd 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二〇二五年八月 1 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《科华控股股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策背景 2016 年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 第六阶段）》，要求国六排 ...

科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资 金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提 供资金支持。 本可行性分析报告所述词语或简称与《科华控股股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》中"释义"所述词语或简称具有相同含义。 公司拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称"向特定对象发行"），现将 本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析说明如下： 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数）， 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持 公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力 单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。 经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范 围内具备较高的影响力 ...

股票简称：科华控股 股票代码：603161 科华控股股份有限公司 Kehua Holdings Co., Ltd 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年八月 特别提示 1、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会独立董 事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、 上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍和涂瀚，发行对象以现金 方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行将在两期协议转让交割完成之后 实施。本次发行后，收购人的持股比例将增至 34.73%。 1 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 者其他专业顾问。 2 五、本预案 ...

控制权变更进展 - 公司控股股东及实际控制人陈洪民及其一致行动人筹划的重大事项已取得重大进展 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 公司股票于2025年8月18日停牌 预计停牌不超过2个交易日 后因事项尚在筹划中申请继续停牌至8月22日 [1] - 交易各方就相关事项进行进一步沟通 于2025年8月22日签署股份转让协议 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌 [1] 协议签署方 - 控股股东及实际控制人陈洪民 共同实际控制人陈小科 陈洪民全资控股的江苏科华投资管理有限公司 持股5%以上股东上海晶优新能源有限公司参与签署协议 [1] - 协议签署方包括卢红萍女士和涂瀚先生 分别签署股份转让协议 [1] 后续程序要求 - 控制权变更事项尚需履行主要程序 包括协议转让事项通过上海证券交易所合规性审核 [1] - 需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续 [1]

公司融资计划 - 拟向特定对象发行募集资金总额预计不超过3.26亿元 [1] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [1]