担保额度与审议 - 为两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议且三分之二以上通过[15][16] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[16] - 对股东等关联方担保须股东会审议且关联方不参与表决[16] 审议程序 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 涉及关联人担保须非关联董事三分之二以上董事审议同意[16] 担保审查 - 财务管理部审查被担保人资信需其提供资料[11] - 担保合同订立时需审查，违规应要求修改[20] 合同签订与管理 - 对外担保须订立书面合同，有反担保时订立书面反担保合同[19] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得擅自签订[20] - 财务管理部负责担保事项登记与注销[22] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况应及时披露[29] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[29] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[31] - 担保审批决策等人员失误或失职造成损失应追究责任[31] 制度相关 - 董事会建立核查制度，违规担保应披露并追究责任[32] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责制定等[35][36]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，届满可续聘[5] - 董事会未指定代行人或秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[9][10] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书[9] 任职与解聘条件 - 6种情形人士不得担任董事会秘书，如禁入措施期限未届满[8] - 4种情形下公司应1个月内解聘董事会秘书，如出现不得任职情形[9] 职责与权限 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[11] - 有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅文件[13] 保密与会议要求 - 董事会秘书应与公司签保密协议，任职及离任后持续保密[16] - 公司召开重大事项会议应及时告知其列席并提供资料[16] 制度生效与解释 - 本工作制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[18][19]

关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超 30 万元，经独立董事同意后提交董事会审议披露[18] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[18] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上，董事会审议后提交股东会审议并披露报告[19] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议后提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议后提交股东会审议[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[21] 豁免情况 - 公司参与公开招标等特定交易可豁免提交股东会审议[23] - 一方以现金认购等特定交易可免按关联交易履行义务[24] - 合并报表新增关联人，已签协议交易可免审议程序[25] 其他要求 - 公司董监高、大股东等应报送关联人名单及关系说明[30][31] - 关联担保及时审议披露，未通过需避免违规[28] - 股东会审议关联交易需披露标的审计报告，审计截止日距会议不超六个月[32] - 交易标的非现金资产需提供评估报告，评估基准日距会议不超一年[33] - 特定情形下公司与关联人交易可免审计或评估[34]

董事选举规则 - 累积投票制下，股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[3] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[7] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数之积[10] - 选举非独立董事和独立董事时，投票权票数分别为持有的股份数乘以对应应选举人数的乘积[12] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[16] - 中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选[16] - 排名最后的两名或以上候选人票数相同，进行第二轮选举[16] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[17] - 经第二轮选举仍未达要求，原任董事不得离任，应在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任期不超六年[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定情形可提议召开临时会议，董事会应10日内召集主持[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[12] 通知送达与变更 - 邮件通知交付邮局第5日送达，传真发出日送达[12] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[13] 会议举行与议案 - 会议需过半数董事出席，特定人员可提议案[17][23] 表决与决议 - 表决一人一票，审议提案须全体董事过半数通过[19] - 对外担保决议需出席董事2/3以上同意[19] 特殊情况处理 - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[20] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳披露[14] 档案保存 - 会议记录和档案保存期限均为10年[21][23] 其他规定 - 规则部分表述含数界定明确[25] - 规则与法规章程冲突以法规章程为准[25] - 规则由董事会解释、拟定，股东会通过生效[25]

信息披露义务人 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等信息披露义务人[4] 披露时间要求 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[19] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，会计年度结束后1个月内进行业绩预告[23] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形之一，半年度结束后15日内进行预告[23] 业绩预告条件 - 扣除无关业务收入后营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，需进行业绩预告[23] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露重大事件[27] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经审计，未经审计不得披露[22] - 半年度报告财务会计报告拟派股票股利等情形应审计[23] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[23] 业绩修正与说明 - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露修正公告[25] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[24] 相关情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] 关联人报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[36] 委托持股披露 - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[36] 信息披露管理 - 证券事务部是信息披露事务常设机构，董事长承担首要责任[32] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度并组织培训[34] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[35] 其他披露情形 - 公司变更名称等应立即披露[29] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[29] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[37] 定期报告流程 - 定期报告披露需经多环节[39] 子公司文件报送 - 控股子公司会议决议及文件应在会议召开之日起两个工作日内报公司证券事务部[41] 文件归档 - 信息披露相关文件资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[45] - 相关人员履职文件应在董事会办公室收到后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[45] 保密责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[43] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[44] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[44] 责任与处分 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，有免责情况[48] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[48] 制度生效 - 制度由董事会负责解释、修改，审议通过之日起生效[51]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生[14] 专门委员会要求 - 提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会中，独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[20] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[23] 审议事项规定 - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 委员会建议规定 - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] 公司保障与责任 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[25] - 公司应保存会议资料至少十年[26] - 独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，否则可报告监管机构[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[29] 规则生效与修订 - 本规则由公司股东会审议通过后生效，修订由董事会提案、股东会批准[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，2个月内召开[4][5] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集 - 董事会不同意或未反馈，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持1%以上股份股东有权提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束不得早于现场结束当日下午3：00[16] - 董事会等可公开征集股东投票权[22] - 特定情形应采用累积投票制[23] - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，不能履职时由过半数董事推举董事主持[19] - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事提交年度述职报告[19] 表决规则 - 关联交易股东应回避表决[22] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[23] - 记名投票，未填等表决票视为弃权[23] 计票监票 - 提案表决时，律师与股东代表共同计票、监票并当场公布结果[24] 异议处理 - 代理人有异议可要求点票，主持人应组织[25] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[25] - 提案未通过或变更前决议作特别提示[25] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，相关人员签名，保存不少于10年[25][26] 特殊情况 - 股东会中止或无法决议，应恢复或终止并公告及报告[26] 决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[26] - 通过派现等提案，公司2个月内实施方案[26] 决议撤销 - 决议违法无效或程序违规，股东60日内可请求撤销[27] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，修订亦同[28]

提名委员会组成与选举 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 主席和委员由特定提名后董事会选举产生[5] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 审查独立董事任职资格并披露意见[6] - 研究当选条件，形成决议提交董事会[9] 提名委员会运作 - 提前一至两月提建议和材料[11] - 多方有权提议临时会议[11] - 会议通知、出席及决议规则[12][13] - 会议记录保存不少于十年[12]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] 信息报送与保存 - 发现内幕交易2个工作日内报送江苏证监局和上交所[15] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15][18] 信息管理与责任 - 董秘组织填写并核实内幕信息知情人档案[18] - 重大事项后相关人员需在备忘录签名[18] - 知情人违规公司自查处罚并报监管备案[19] - 公司告知知情人保密事项和责任[19] - 内幕信息公开前控制知情人员范围[19] - 自查知情人买卖股票情况，违规者处分赔偿[20] - 监管另有处分可合并处罚[20] - 2个工作日内报送自查违规情况及处理结果[21] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[23][24]