公司财务披露 - 科华控股前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度 [1] - 公司最近五个会计年度内未通过配股、增发或可转换公司债券方式募集资金 [1] - 本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告及会计师事务所鉴证报告 [1] 监管合规依据 - 依据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金报告出具基准日的规定 [1] - 规则要求前次募集资金到账时间未满五个会计年度需出具使用情况说明 [1] - 若最近一期末募集资金使用发生实质性变化可提供经鉴证的期末报告 [1]

公司监管处罚情况 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] 监管措施及整改情况 - 2022年6月收到江苏证监局出具警示函（〔2022〕65号） [1] - 2022年8月收到上交所通报批评决定（[2022]112号） [2] - 2023年12月收到江苏证监局警示函（〔2023〕164号） [5] - 2023年12月收到上交所警示函（上证公监函[2023]0265号） [5] 业绩披露违规详情 - 2022年1月预告2021年归母净利润285.67万元至428.50万元 [2] - 2022年4月更正预告为亏损5,611.18万元至3,740.78万元 [2] - 实际年报披露归母净利润为亏损4,675.63万元 [2][3] - 业绩预告与审计数据差异导致盈亏性质变化 [2] - 未及时提示风险且更正公告延迟至2022年4月23日披露 [4] 业绩修正原因 - 镍等有色金属价格上涨及运费大幅增加 [3] - 客户销售价格调整滞后 [3] - 补提存货跌价准备5,580万元减少利润 [3] - 补确认递延所得税资产837万元增加利润 [3] 违规涉及人员 - 江苏证监局警示函涉及董事长陈洪民及代董秘朱海东 [5] - 上交所通报批评涉及时任董事长陈洪民、总经理宗楼、财务总监王志荣、董秘何兆娣及独董许金叶 [2][5] - 上交所监管警示涉及陈洪民及朱海东 [6] 公司整改措施 - 加强对信息披露管理办法及相关法规学习 [6] - 提升规范运作水平及信息披露质量 [6] - 除已披露情况外无其他监管措施或处罚 [6]

公司治理与合规声明 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 公司明确声明不存在向参与认购的投资者提供保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司确认未通过任何利益相关方向认购方提供财务资助或补偿 [1] 资本运作事项 - 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式实施 [1] - 发行相关事宜已通过董事会正式决议程序 [1]

公司基本情况 - 公司全称为科华控股股份有限公司，股票代码603161，注册资本人民币19,440.7705万元，注册地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号，成立日期2002年6月13日，上市日期2018年1月5日 [8] - 公司经营范围包括实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品及进出口业务 [8] - 公司法定代表人陈洪民，截至发行预案公告日，陈洪民直接持有公司38,936,987股股份，占发行前股份总数20.03%，通过科华投资持有3,889,167股股份，占2.00%，陈洪民与陈小科系父子关系，二人合计持有48,427,330股股份，占发行前股份总数24.91%，为公司实际控制人 [13] 行业背景与市场状况 - 公司所处行业为汽车零部件行业中的涡轮增压器零部件细分行业，涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段，可在不牺牲发动机性能的同时较大幅度减少燃油消耗 [6] - 全球涡轮增压器总产量2024年从2023年约5000万台下降至4900万台，基于纯燃油动力系统的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率预计从2022年54%增长到2028年约60% [7] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%，其中新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达汽车新车总销量40.9% [7] - 全球涡轮增压器行业预计从2022年4600万套减少至2028年4100万套，混合动力车辆渗透率预计从2022年1300万套增长至2028年2900万套 [9] - 环保排放标准日趋严格，国六排放标准2020年7月1日起全面实施，预计中国汽车产量2025年将达到3500万辆左右，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里 [5] 公司业务与发展战略 - 公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售，已掌握铸造、机械加工艺中多项核心技术，建立精益化管理体系 [10] - 公司已进入盖瑞特、博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并形成持续稳定的战略合作关系 [10] - 公司涡轮增压器壳体产品除广泛应用于传统燃油动力车型外，还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） [11] - 公司积极开拓其他汽车关键零部件产品，包括差速器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等，目前差速器壳产品已逐步形成量产规模 [10][11] - 公司重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，力争提升产品在国内和国际市场占有率 [10] 本次发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行数量30,000,000股，不超过发行前公司总股本30% [4][15] - 发行对象为卢红萍与涂瀚（母子关系），卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股，以现金方式全额认购 [13][15] - 发行价格人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [15] - 募集资金总额预计不超过326,100,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [17] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让 [17] - 本次发行构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化 [18][19] 发行对象基本情况 - 卢红萍现任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业执行事务合伙人，安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人 [20] - 涂瀚现任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事 [20] - 发行对象控制的核心企业包括江苏翊腾电子科技股份有限公司、昆山翊勋企业咨询管理合伙企业等，业务范围涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等 [20] - 发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [21] 募集资金运用分析 - 募集资金用于补充流动资金，可增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持 [11][34] - 涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，本次发行可优化资本结构，降低财务成本 [11][34] - 募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，符合国家产业政策 [35] - 本次发行不会导致公司主营业务发生变化，有助于提高资产规模和营运能力，降低资产负债率 [37] 公司财务状况与盈利能力 - 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将明显增加，资金实力提升，资产负债率有所降低 [36][39] - 短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但长期有利于降低流动性风险，增强市场竞争力 [39] - 公司最近三年实现的年均可分配利润为8,260.26万元，近三年以现金方式累计分配的利润共计7,040.28万元 [51][52] - 2024年现金分红金额3,182.11万元，占当期净利润30.28%，2023年现金分红金额3,858.17万元，占当期净利润31.32% [52] 同业竞争与关联交易 - 本次发行前，公司与卢红萍、涂瀚及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行完成后也不会产生同业竞争 [21] - 发行对象已出具承诺，不与公司进行同业竞争，不从事与公司业务相同或相近似的经营活动 [21][22] - 本次发行中，卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易 [24] - 发行对象承诺未来与公司发生的关联交易将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利原则，以市场价格为依据 [24] 协议转让与控制权变更 - 发行对象通过协议转让方式受让公司股份，第一期协议转让涉及31,454,679股股份，第二期协议转让涉及9,766,073股股份 [4] - 第一期协议转让交割完成后，发行对象持股比例为19.64%，表决权比例为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%，表决权比例为12.89% [14] - 公司控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 [14] - 发行对象有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，原实际控制人有权提名二名非独立董事 [38]

发行方案核心信息 - 公司拟向特定对象发行股票3000万股募集资金不超过32610万元用于补充流动资金 [1] - 发行价格为1087元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [10] - 发行对象为卢红萍和涂瀚共2名特定对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [9][13][14] 行业背景与市场趋势 - 国六排放标准全面实施推动汽车制造商研发更高环保性能的发动机产品 [1][2] - 涡轮增压器作为节能减排重要技术手段渗透率持续提升从2022年的54%预计增长到2028年的约60% [2][3][5] - 2024年中国汽车产销分别完成31282万辆和31436万辆同比增长37%和45%其中新能源汽车销量占比达409% [3] - 全球涡轮增压器产量从2023年的5000万台下降至2024年的4900万台但混合动力车辆配套的涡轮增压器预计从2022年的1300万套增长到2028年的2900万套 [3][5] 公司业务与发展战略 - 公司专注于涡轮增压器涡轮壳和中间壳及其装配件的研发生产与销售是细分领域头部企业 [6] - 已进入盖瑞特博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商合格供应商名录并建立稳定合作关系 [6] - 产品全面渗透新能源混合动力车型并积极开拓差速器壳体氢能源电池系统零部件等新产品 [6][7] - 通过产能扩张兼并收购市场开拓与技术开发等规划提升市场占有率 [6][7] 发行目的与资金需求 - 补充营运资金优化资本结构降低财务成本增强抗风险能力 [7] - 资金密集型行业特点使公司资金需求不断增加当前资产负债率较高短期偿债压力较大 [7] - 发行后控股股东持股比例提升有利于维护控制权稳定传递积极信号 [8] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润1050763万元为基准测算2025年业绩在持平增长20%和降低20%三种情形下 [19][20][21] - 发行后基本每股收益预计从055元/股降至052元/股（持平情形）或062元/股（增长情形）或042元/股（降低情形） [20][21] - 总股本从1944077万股增至2244077万股 [19]

控制权变更核心交易 - 控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 [1] - 交易包含两期协议转让及定向增发：第一期转让31,454,679股（16.46元/股），第二期计划转让9,766,073股，定向增发30,000,000股（10.87元/股） [2][8][40] - 交易完成后收购人持股比例从0%增至34.73%，原实际控制人持股比例从24.91%降至11.16% [6][8][9] 协议转让具体安排 - 第一期转让方包括陈洪民（9,734,246股）、陈小科（1,400,294股）、江苏科华投资（2,473,999股）及上海晶优（17,846,140股），总对价7.42亿元 [6][16][24] - 第二期转让计划于2026年1月10日前签署协议，3月31日前完成交割，价格不低于首期16.46元/股 [2][24] - 设立共管账户保障二期交易：收购人存入1.61亿元作为二期对价专用资金 [3][31] 表决权与治理结构调整 - 陈洪民方放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，直至二期交割完成 [3][6][38] - 第一期交割后收购人获4名非独立董事提名权，原实际控制人保留2名提名权 [3][7][30] - 控制权变更后公司印章、财务账册等关键资料移交收购人指定人员管理 [30] 定向增发方案 - 发行数量30,000,000股，募集资金3.26亿元全部用于补充流动资金 [9][40] - 发行价格10.87元/股，为定价基准日前20日均价的80% [9][41] - 收购人认购股份锁定期36个月，卢红萍认购2100万股，涂瀚认购900万股 [40][43] 收购人背景与资金来源 - 卢红萍曾任江苏翊腾电子科技董事长，涂瀚现任该公司总经理 [11] - 收购资金来源于金融资产变现（华泰证券持仓6.02亿元）及二级市场股票市值（1.28亿元） [14] - 收购人控制企业涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等业务领域 [12][13] 标的股份权利限制处理 - 上海晶优所转让股份中12,846,140股处于质押状态，3,075,366股被司法冻结 [5][50] - 质押股份将通过转让首付款偿还国泰海通融资5000万元本息 [50] - 司法冻结股份拟用等值现金担保置换，计划于2025年10月31日前解除限制 [51]

公司融资计划 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] 信息披露安排 - 具体发行内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告 [1] - 公司董事会保证公告内容真实准确完整且不存在虚假记载或重大遗漏 [1]

收购方案概述 - 卢红萍和涂瀚通过协议转让和认购定向增发股份的方式收购科华控股控制权，交易分为两期协议转让和一次定向发行 [9][12][18] - 第一期协议转让包括从上海晶优受让17,846,140股（占9.18%）和从陈洪民方受让13,608,539股（占7.00%），转让价格均为16.46元/股 [9][12][18] - 第二期协议转让计划在2026年3月31日前完成，卢红萍将受让陈洪民方9,766,073股（占5.02%）[9][12][18] - 收购人拟全额认购科华控股定向发行的30,000,000股新股，发行价格10.87元/股，募集资金不超过326.1百万元 [12][35][36] 股权结构变动 - 收购前陈洪民及其一致行动人合计持股48,427,330股（占24.91%），为公司控股股东 [9][10] - 第一期转让及表决权放弃后，收购人持股增至38,178,039股（占19.64%），陈洪民方持股降至34,818,791股（占17.91%）但表决权比例仅12.89% [9][10] - 两期转让完成后收购人合计持股将达47,944,112股（占24.66%）[11] - 定向发行完成后收购人持股比例将升至34.73%，控制权进一步巩固 [12] 收购资金安排 - 第一期转让总价款约517.74百万元（上海晶优部分293.75百万元，陈洪民方部分224.00百万元）[14][21] - 设立共管账户管理上海晶优转让款中的90百万元，专项用于解除股份质押和司法冻结 [14] - 定向发行认购资金326.1百万元将全部用于补充流动资金 [12][35] 收购人背景 - 卢红萍与涂瀚为母子关系，构成一致行动人，分别担任多家电子科技企业高管及合伙人 [5][6] - 收购人控制的核心企业主营连接器、结构件等电子元器件业务，包括江苏翊腾电子科技等主体 [5][6] - 收购人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6][7] 交易生效条件 - 需通过上交所合规性审核及中登公司过户手续 [2][8] - 定向发行需股东会审议、上交所审核及证监会注册 [2][8] - 免于要约收购需获股东会非关联股东批准 [2][43] 公司治理安排 - 陈洪民方签署表决权放弃协议，放弃第二期转让股份对应的表决权直至交割完成 [9][13] - 陈洪民方出具不谋求控制权承诺函，承诺不协助他人谋求控制权 [10][13] - 交易完成后将改组董事会，收购人有权提名四名非独立董事 [26]

公司控制权变更 - 卢红萍成为控股股东 卢红萍与涂瀚成为实际控制人 基于协议转让及表决权放弃安排 [1] 定向增发方案 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为卢红萍和涂瀚 董事会及监事会已审议通过相关议案 [1] - 发行完成后认购对象持股比例预计超过30% 将触发要约收购义务 [2] 要约收购豁免安排 - 认购对象承诺36个月内不转让本次发行股份 符合《收购管理办法》豁免条款 [2] - 需经股东会非关联股东批准豁免要约收购 若监管政策变化则按最新政策执行 [3]

核心交易概述 - 上海晶优新能源有限公司通过协议转让方式减持科华控股股份有限公司股份，持股比例从11.16%降至1.98%，变动比例达9.18个百分点 [1][4][15] - 本次转让涉及17,846,140股股份，交易总金额为293,747,464.40元，每股作价16.46元 [5][6] - 交易完成后信息披露义务人持股数量降至3,845,279股，持股比例低于5%的重要股东披露门槛 [4][15] 交易主体信息 - 信息披露义务人上海晶优新能源有限公司成立于2022年12月2日，注册资本27.6亿元，注册地位于上海市松江区，法定代表人为武飞 [2][4] - 公司经营范围涵盖光伏设备制造、技术服务和进出口业务，企业类型为有限责任公司 [4] - 信息披露义务人确认其在境内外其他上市公司不存在持股超5%的情况 [4] 股份转让具体安排 - 交易分三笔付款完成：首笔117,498,985.76元需支付至共管账户，其中9,000万元专用于解除股份质押和司法冻结 [6] - 第二笔29,374,746.44元支付后五个工作日内提交过户申请，尾款146,873,732.20元在交割后支付 [7] - 要求2025年10月31日前完成标的股份解除质押和司法冻结手续 [6] 标的股份权利状态 - 转让股份中存在权利限制情况：17,071,445股中仅1,149,939股为无限制流通股，其余12,846,140股被质押、3,075,366股被司法冻结 [12] - 另774,695股转让股份全部为无权利限制流通股 [12] - 交易双方约定标的股份的权利义务及风险自交割日起转移至受让方 [7] 公司治理安排 - 协议要求交割后召开董事会和股东会改选董事及高级管理人员，转让方承诺对相关议案投赞成票 [9] - 过渡期内限制上市公司开展重大资产处置、担保等可能影响交易完成的行为 [9] - 明确交易双方需依法履行信息披露义务，维护全体股东利益 [9] 交易合规性 - 本次权益变动尚需履行上海证券交易所协议转让合规性确认及中国结算过户登记手续 [1][16] - 信息披露义务人确认前六个月内不存在通过二级市场买卖该公司股票的行为 [13][15] - 交易文件明确约定违约责任，逾期付款需承担每日万分之五的利息 [11][12]