会议信息 - 科华控股第四届董事会第二十一次会议于2025年11月19日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[3][4] - 《关于修订和制定公司部分内部制度的议案》9票同意，部分待股东会审议[4][5] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》9票同意[6]

人员任期与限制 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[7] 人员风险披露 - 高管候选人近36个月受证监会处罚应披露并提示风险[8] - 高管候选人近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评应披露并提示风险[8] 人员职责 - 总经理主持公司经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[11] - 副总经理协助总经理工作并承担相应责任[13] - 财务负责人主管财务，拟定制度报董事会批准[14][15] - 财务负责人按时完成季度、半年度和年度财务报告[15] 决策授权 - 董事会授权总经理决定部分交易事项（不含担保、资助）[11] 会议规定 - 总经理办公会议例会至少每季度召开一次[23] - 总经理办公会议记录保存不少于10年[23] 经营报告 - 董事会要求时总经理应五日内报告日常经营情况[26]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[8] 募集资金使用计划 - 按年度和项目编制，经董事会审议通过后由总经理组织实施，总经理每季度向董事会报告使用情况[12][13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年、超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[15] 闲置资金管理 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月且不可质押[17][18] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次最长不超12个月且不得变相改变用途[19] 三方监管协议 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，协议变更需两周内重签[8][10] 募集资金使用限制 - 应专款专用，除金融类企业外不得用于持有财务性投资[4] - 募投项目不得为财务性投资，不得直接或间接投资以买卖有价证券为主业的公司[12] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[21] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[22] 项目变更决策 - 取消或终止原项目、改变实施主体等情形需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[24] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后报告上交所并公告相关内容[25] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[26] - 拟转让或置换募投项目需提交董事会审议后公告相关内容[27] 信息披露 - 应真实准确完整披露募集资金使用情况，出现严重影响计划情形及时公告[28] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后报告上交所并公告[30] 保荐机构督导 - 对募集资金存放、管理和使用持续督导，至少每半年度现场调查一次[30] - 每个会计年度结束后，出具专项核查报告，公司董事会披露相关结论性意见[31] 管理制度与关联人限制 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保实施[5] - 控股股东等关联人不得占用募集资金，发现占用应及时要求归还并披露情况[5][6]

委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，制定董高考核标准和薪酬政策[3] - 委员会由三名董事组成，独董占多数并任召集人[3] - 主席和委员由特定方式提名，经董事会选举产生[3] 任期与会议 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 不定期开会，特定人员有权提议临时会议[7] - 会议半数以上委员出席方可举行[7] 会议规则 - 通知提前三日发，特殊情况不限[7] - 可多种方式开会，决议全体委员过半通过[8][9] - 会议记录保存不少于十年[10]

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为8000万股[6] - 2017年11月24日获批首次向社会公众发行3340万股[6] - 2018年1月5日公司股票在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为19440.7705万元[6] - 公司已发行股份总数为19440.7705万股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%等[19] - 发起人等特定股份自相关日期起1年内不得转让[19] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[24] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任等[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[34] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[73] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[78] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[94] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[94] 财务与分红 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%等[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10日通知[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] 对外投资管理部门职责 - 投资管理部门牵头负责对外投资项目后续日常管理，编制实施投资建设开发计划[17] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算、筹措等工作[18] - 审计监察部负责对外投资的审计工作，并向审计委员会报告[17] - 证券事务部履行对外投资的信息披露和内幕信息知情人登记报备管理义务[18] 对外投资其他事项 - 对外投资分短期和长期，短期持有期不超一年，长期超一年[6] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[19] - 进行证券投资需向交易所报备账户信息，核算并披露损益情况[19] - 出现特定情况可收回或转让对外投资，转让处置按规定执行[22][23] - 因对外投资组建合作、合资公司应派出人员参与监督运营决策[24] - 财务部门对对外投资全面记录核算，控股子公司按月报送报表[25] - 审计监察部定期对投资资产核对及内控评价检查[26]

担保额度与审议 - 为两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议且三分之二以上通过[15][16] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[16] - 对股东等关联方担保须股东会审议且关联方不参与表决[16] 审议程序 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 涉及关联人担保须非关联董事三分之二以上董事审议同意[16] 担保审查 - 财务管理部审查被担保人资信需其提供资料[11] - 担保合同订立时需审查，违规应要求修改[20] 合同签订与管理 - 对外担保须订立书面合同，有反担保时订立书面反担保合同[19] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得擅自签订[20] - 财务管理部负责担保事项登记与注销[22] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况应及时披露[29] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[29] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[31] - 担保审批决策等人员失误或失职造成损失应追究责任[31] 制度相关 - 董事会建立核查制度，违规担保应披露并追究责任[32] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责制定等[35][36]

科华控股股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原 则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科华控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司 发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例 或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联 交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其 ...

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，届满可续聘[5] - 董事会未指定代行人或秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[9][10] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书[9] 任职与解聘条件 - 6种情形人士不得担任董事会秘书，如禁入措施期限未届满[8] - 4种情形下公司应1个月内解聘董事会秘书，如出现不得任职情形[9] 职责与权限 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[11] - 有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅文件[13] 保密与会议要求 - 董事会秘书应与公司签保密协议，任职及离任后持续保密[16] - 公司召开重大事项会议应及时告知其列席并提供资料[16] 制度生效与解释 - 本工作制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[18][19]

董事选举规则 - 累积投票制下，股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[3] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[7] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数之积[10] - 选举非独立董事和独立董事时，投票权票数分别为持有的股份数乘以对应应选举人数的乘积[12] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[16] - 中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选[16] - 排名最后的两名或以上候选人票数相同，进行第二轮选举[16] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[17] - 经第二轮选举仍未达要求，原任董事不得离任，应在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[17]