公司融资进展 - 科华控股股份有限公司于2026年2月25日收到上海证券交易所出具的受理通知，决定对公司向特定对象发行A股股票的申请予以受理并依法进行审核[1] - 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施[2] - 该事项最终能否通过审核并获得注册同意，以及所需时间均存在不确定性[2]

融资进展 - 公司于2026年2月25日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请的通知[1] - 本次发行需上交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[1] - 最终能否通过审核及获得同意注册的决定和时间存在不确定性[1]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量为3000万股，不超过发行前公司总股本的30%，卢红萍认购2100万股，涂瀚认购900万股[9] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让[12] - 募集资金总额预计不超过3.261亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金[12] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入166,621.58万元，较上年同期下降5.97%[22][196][200] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后净利润4,781.56万元，较上年同期下降38.58%[22][196][200] - 2025年1 - 9月毛利率14.58%，较上年同期下降2.03个百分点[199] - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润8171.64万元，较上年同期下降13.59%[199] 市场风险 - 新能源汽车中纯电动汽车快速发展或冲击公司现有业务[16] - 国际贸易摩擦或影响公司境外销售[17] - 宏观经济与行业景气度波动或影响公司生产经营和盈利能力[19] - 国家汽车产业政策转变或影响公司生产经营[20] - 市场环境变化或使公司面临营业收入下滑、产品毛利下降等风险[21] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本为194,407,705股，有限售条件股份365.90万股，占比1.88%；无限售条件股份19,074.88万股，占比98.12%[39][40] - 截至2025年9月30日，前十名股东合计持股10,053.86万股，占比51.72%[41] - 报告期初控股股东为陈洪民，截至2025年9月30日，控股股东为卢红萍[43] 收购事项 - 2025年8月22日，收购人拟协议受让31,454,679股股份（第一期协议转让），并将继续收购9,766,073股股份（第二期协议转让）[44] - 2025年8月22日，陈洪民及其一致行动人放弃9,766,073股股份的表决权，期限至第二期标的股份交割完成[44] - 2025年8月22日，公司筹划向特定对象发行30,000,000股A股股票，收购人拟全额认购，发行后持股比例增至34.73%[44] - 第一期协议转让过户日期为2025年9月29日，卢红萍、涂瀚合计持有公司38,178,039股股份，占总股本19.64%[45] - 第二期协议转让过户日期为2026年1月26日，陈洪民及其一致行动人将9,766,073股股份转让给卢红萍[45][46] 采购与生产 - 公司将采购原辅材料分为A、B、C三类，对A类物资采购管理严格[62] - 对生铁、废钢引入多家供应商竞争策略降低采购成本，建立合格供应商名录制度[63] - 镍采购参考有色金属实时报价确定价格，综合考虑走势和库存确定采购量[65] - 2025年1 - 9月镍采购金额20,851.21万元，占原料能源采购比例25.46%[81] - 2024年度小零件采购金额18,585.05万元，占原料能源采购比例15.02%[81] 产品销售 - 主营业务收入主要源于涡轮壳及其装配件和中间壳及其装配件，2025 - 2022年占比分别为92.63%、91.60%、91.30%和89.69%[86] - 2025年1 - 9月境外销售收入95,747.55万元，占比57.74%，略高于境内[88] - 2025年1 - 9月涡轮壳及其装配件产能1,470.00，产量285.29，产能利用率67.15%，销量308.94，产销率108.29%[90] 专利商标 - 公司获得授权专利156项，其中发明专利50项[97] - 公司累计参加起草3项国家标准与5项行业标准[97] - 截至2025年9月30日，公司及其控股子公司拥有5项境内注册商标，类别为7和12，有效期限从2018 - 2033年不等[112] - 截至2025年9月30日，公司及控股子公司拥有2项境外注册商标，类别为7和40，有效期限从2017 - 2028年，注册地为马德里公约组织[112][113] 其他投资 - 2026年1月19日公司拟不超4995万元受让上海尚实航空发动机不超1.3699%股份，不超归母净资产30%[185] - 2025年9月30日公司交易性金融资产1925万元，是大亚股份250万股股权，占合并报表归属于母公司净资产约1.29%[190]

财务数据 - 2025年1 - 9月资产总额为293,844.62万元[9] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者权益为149,343.17万元[9] - 2025年1 - 9月母公司资产负债率为46.66%[9] - 2025年1 - 9月营业收入为166,621.58万元[9] - 2025年1 - 9月净利润为8,001.10万元[9] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为8,171.64万元[9] - 2025年基本每股收益为0.44元/股[11] - 2025年加权平均净资产收益率为5.54%[11] - 2025年研发投入占营业收入的比例为3.35%[11] - 2025年1 - 9月营业收入较上年同期下降5.97%[18] - 2025年1 - 9月扣非净利润较上年同期下降38.58%[18] - 报告期内向前五大客户销售收入占主营业务收入比例超80%[20] - 截至2025年9月30日，财务性投资1925万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为1.29%[63] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值1.00元[28] - 发行价格为10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 发行股票数量为30,000,000股，不超过发行前总股本30%，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股[32] - 发行对象认购股票自上市之日起36个月内不得转让[33] - 募集资金预计不超326,100,000元，扣除发行费用后用于补充流动资金[35] - 发行相关决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[38] - 2025年8月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过发行相关议案[48] - 2025年12月29日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过发行相关议案[48] - 发行定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日[57] - 发行符合相关法律规定，具备在上海证券交易所上市的条件[50][52][53][54][55][57][58][74] - 发行对象为卢红萍与涂瀚，不会导致公司控制权发生变化[61] - 卢红萍、涂瀚承诺认购资金全部为自有资金，来源合法合规[60] - 发行募集资金总额不超过32610万元，发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即3000万股[66] - 发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月[67] - 证券发行方案未发生重大变化，不适用重新确定定价基准日的规定[69] 保荐信息 - 东海证券指定宋效庆、刘跃峰担任保荐代表人[39] - 保荐人自本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对公司履行持续督导义务[72] - 每年至少对公司进行一次现场检查工作[73] - 保荐人为东海证券股份有限公司，法定代表人为王文卓[75] - 联系地址为上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦，邮编200125[76] - 联系电话为021 - 20333333，传真号码为0519 - 83362909[76] - 项目协办人为戴臻[78] - 内核负责人为顾向军[78] - 保荐业务负责人为江成祺[78] - 总经理、法定代表人、董事长为王文卓[78] 其他 - 公司注册资本为19,440.7705万元[7] - 公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）[49] - 公司不属于需惩处的失信企业范围[70]

发行相关 - 2025年度向特定对象发行A股股票并上市，发行对象为卢红萍、涂瀚两名自然人，发行价格10.87元/股，募集资金不超3.261亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[1][29][35][77] - 2025年8月22日董事会、12月29日股东会审议通过发行方案相关议案，尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册[15][17][22] 股权结构 - 截至2025年9月30日，总股本1.94407705亿股，卢红萍持股12.24%、涂瀚持股7.40%、陈洪民持股15.02%等[44] - 截至法律意见出具日，卢红萍持股占17.26%，涂瀚持股占7.40%，二人合计持股占24.66%[40] 财务数据 - 截至2025年9月30日，短期借款余额230,869,811.59元、应付票据余额250,162,080.01元、长期借款余额208,250,000.00元[58] - 截至2025年9月30日，持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超30.00%[33] 公司资质 - 公司是合法设立并有效存续的上市公司，证券代码603161，具备向特定对象发行股票的主体资格[23] - 公司环境管理体系认证证书有效期自2024年1月23日至2026年2月18日，安全生产标准化证书有效期自2024年6月3日至2027年6月2日[76] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行申请文件无矛盾、无虚假记载等问题[26][84] - 截至2025年9月30日，无重大诉讼、仲裁事项，无对外担保情况，5%以上股份股东未质押股份，子公司股权无质押或司法冻结[46][47][63][81] - 报告期内未发生重大资产重组，相关指标未达最近一个会计年度经审计合并财报期末相应指标的50%以上[65]

公司基本信息 - 公司注册资本为19,440.7705万元[13] - 截至2025年9月30日，总股本为194,407,705股，有限售条件股份占比1.88%，无限售条件股份占比98.12%[14] - 截至2025年9月30日，前十名股东合计持股占比51.72%[15] 财务数据 - 2018年1月首发筹资净额51,647.23万元，首发后累计派现16,124.82万元，2025年9月30日净资产额为149,996.96万元[16] - 2025年1 - 9月资产总额为293,844.62万元[17] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者权益为149,343.17万元[17] - 2025年1 - 9月资产负债率（母公司）为46.66%[17] - 2025年1 - 9月营业收入为166,621.58万元，较上年同期下降5.97%[17][66] - 2025年1 - 9月净利润为8,001.10万元[17] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为41,598.83万元[18] 项目进展 - 2025年10月9日立项会议审议，10月13日项目立项通过[21] - 2025年12月22 - 25日质控部现场核查[22] - 2026年1月30日质控部组织召开问核会议[22] - 2026年2月5日内核会议审核，2月7日表决通过[23][24] 发行情况 - 科华控股2025年向特定对象发行A股股票项目经2/3以上内核委员表决通过[25] - 发行对象为卢红萍与涂瀚，发行价格为10.87元/股，认购股票自上市之日起36个月内不得转让[36][38][39] - 本次发行募集资金总额不超过32,610.00万元，发行股票数量不超过30,000,000股[47] 风险提示 - 纯电动汽车快速发展将冲击公司现有业务[59] - 国际贸易摩擦可能影响公司境外销售和经营业绩[60][61] - 宏观经济与行业景气度变化会影响公司生产经营和盈利能力[62] - 产业政策转变或调控政策严格会间接影响公司生产经营[63] - 市场环境不利变化会使公司面临营业收入下滑等风险[64][65] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行、摊薄即期回报等风险[70][72][73] 市场规模 - 2023年中国涡轮增压器行业市场规模为323亿元，预计2029年达495亿元[76] - 全球涡轮增压器行业预计2029年市场规模达到216亿美元[77] 公司实力 - 公司拥有年产8.5万吨的铸件能力[80] - 加工车间拥有超800台数控加工设备[80] - 产品涡轮壳工作温度700℃ - 1050℃，中间壳工作转速达200Krpm[75] - 与国内外主要涡轮增压器厂商建立长期稳定战略合作伙伴关系[78] 认证荣誉 - 2019年通过IATF16949监督审核[82] - 通过多项管理和质量体系认证[84] - 为“国家高新技术企业”，荣获“国家绿色工厂”等荣誉[84] 人员授权 - 东海证券授权宋效庆、刘跃峰担任保荐代表人[91] - 东海证券授权戴臻担任项目协办人[95] - 东海证券法定代表人为王文卓[92][96]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入237,224.53万元，主营业务收入235,433.46万元，占比99.24%[6] - 2024年度境外主营业务收入140,864.06万元，较上年下降21.17%；境内主营业务收入94,569.40万元，较上年增长15.78%[6] - 2024年度属于母公司股东的净利润为5,076,333.05元，2023年度为23,204,613.08元[34] - 2024年度经营活动产生的现金流量为71,568,275.66元，2023年度为41,939,774.2元[36] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款账面金额68,289.52万元，坏账准备余额3,454.21万元，占资产总额比例20.78%[10] - 截至2024年12月31日，存货余额60,295.50万元，存货跌价准备金额4,446.24万元，存货账面价值55,849.26万元，占资产总额的17.90%[13] - 2024年12月31日公司资产总计3,473,959,386.9元，2023年为3,032,947,366.36元[1] - 2024年12月31日流动负债合计1,726,918,439.14元，2023年为609,742,950.53元[1] 公司发展历程 - 2002年6月13日公司前身科华机械成立，注册资本50万元[53] - 2015年4月20日公司发行股份2000万股，发行后股本为10000万元[54] - 2017年公司首次公开发行A股3340万股，募集资金净额516472264.15元，增资后注册资本与股本总额均为13340万元[55] - 2024年4月向39名激励对象授予3320700股限制性股票，注册资本增至136720700元[55] 会计政策与核算 - 公司以预期信用损失为基础计提减值准备，分一般方法和简化方法[98] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高于可变现净值应计提跌价准备[122] - 与客户合同满足条件，在客户取得商品控制权时确认收入[177] - 所得税采用资产负债表债务法核算[191]

公司收到协助执行通知 - 2026年2月9日，公司收到股东上海晶优的通知，内容涉及合同纠纷引发的司法执行 [1] - 泰州市海陵区人民法院向上海晶优证券账户所在证券营业部发出《协助执行通知书》 [1] 股东股份被动减持详情 - 法院要求证券营业部司法强制卖出上海晶优持有的科华控股股票 [1] - 具体措施包括：将上海晶优司法冻结的3，843，753股由不可售冻结调整为可售性冻结，冻结期限不变 [1] - 要求卖出上海晶优所持有的公司股票共计3，845，279股，其中包括司法冻结的3，843，753股以及未冻结的1，526股 [1] - 此次被动减持的股份数量占公司总股本的1.98% [1]

公司股权变动 - 原持股5%以上股东上海晶优新能源有限公司所持科华控股384.53万股无限售流通股被司法强制执行，占公司总股本的1.98% [1] - 因合同纠纷，泰州市海陵区人民法院要求强制卖出上海晶优持有的科华控股股票，包括司法冻结的384.38万股和未冻结的1526股 [1] - 此次被动减持后，上海晶优不再持有公司股份 [1]

股权减持 - 上海晶优减持3845279股，占总股本1.98%，方式为大宗交易减持[2][5] - 减持期间为2026年2月6日[5] - 截至公告披露日，上海晶优持股数量为0股[5] 司法相关 - 司法强制卖出上海晶优3845279股，含冻结股[2][3] - 司法冻结股票由不可售调为可售冻结[2][3] - 司法强制执行股份受让方6个月内不得减持[2][6] 影响说明 - 本次权益变动不影响公司控股权及日常经营[2][6]