证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-059 科华控股股份有限公司 最近五年被证券监管部门和证券交易所 采取监管措施或处罚的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构， 建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。 鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者 利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或采取监管措施情况说明如下 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的 情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况 （1）公司于2022年6月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的 《江苏证监局关于对科华控股股份 ...

股权变动 - 公司拟向特定对象发行3000万股A股，未超发行前总股本30%[4] - 卢红萍8月5日司法拍卖获6723360股，占发行前总股本3.46%[5] - 8月22日收购人16.46元/股受让上海晶优17846140股，占发行前9.18%[5] - 8月22日涂瀚16.46元/股受让陈洪民方13608539股，占发行前7.00%[6] - 收购人将收购陈洪民方9766073股，占发行前5.02%，2026年3月31日前完成交割[6] - 第一期转让交割后，收购人持股19.64%、表决权19.64%，原实控人持股17.91%、表决权12.89%[7] - 公司控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实控人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚[7] - 认购本次发行股份后，收购人将直接持有77944112股，占发行后公司股份34.73%[3] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为10.87元/股，采用锁价发行[14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 乙方拟出资3.261亿元认购3000万股股份，乙方一认购2.2827亿元共2100万股，乙方二认购9783万元共900万股[16] - 乙方所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[22] - 本次向特定对象发行完成前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[23] 协议条款 - 声称受不可抗力影响一方应在事件发生后15日内提交报告[28] - 除不可抗力外，一方未履行义务或陈述保证失实应承担违约责任[29] - 因认购产生税费按国家规定各自承担，未明确时双方公平分担[33] - 协议自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字成立，满足相关条件后生效[34] - 因一方实质性违约，守约方可解除协议并追究责任[35] - 不可抗力事件持续30日以上，一方有权书面通知解除协议[35] 公司业务与战略 - 公司是细分领域头部企业，涡轮增压器壳体产品应用于传统燃油和新能源混合动力车型[37] - 公司积极规划产能扩张等业务，开拓其他汽车关键零部件产品[37] - 公司单纯依靠自身积累难以满足资金需求，本次发行增强资金实力支持长期战略[37] - 公司资产负债率高、短期偿债压力大，本次发行优化资本结构、降低财务成本[38] - 本次发行后卢红萍、涂瀚持股比例将提升，维护公司控制权稳定[39] - 本次发行募集资金用于补充流动资金，提升资本实力和资产规模[41] - 本次发行后公司资产总额与净资产额增加，资产负债率下降[42] 审批进展 - 第四届董事会独立董事专门会议审议通过本次发行涉及关联交易事项[43] - 本次向特定对象发行股票方案已通过董事会、监事会审议[43] - 本次发行尚需股东会审议、上交所审核和证监会同意注册[43]

科华控股股份有限公司监事会 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的 书面核查意见 1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部 门规章及规范性文件的规定的关于公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 2、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案、预案符合《公司法》《证 券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 3、根据《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用 于补充流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。 4、公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相 关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 5、本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象卢红萍、涂瀚。在本次交易第 一期协议转让交割完成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17 ...

科华控股股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会的召开情况 证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-052 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次会议于 2025 年 8 月 22 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号公司会议室 以现场表决的方式召开，会议通知按规定提前以电话及电子邮件等方式送达。本 次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监 事 3 人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》本议案 尚需提交公司股东会审议。 经审议，监事会认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《发行注册管理办法》（ ...

发行基本信息 - 公司符合向特定对象发行股票条件，发行A股，每股面值1元[3][4] - 发行价格10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5] - 发行股票数量30,000,000股，不超过发行前总股本30%[6] - 卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股[6] - 发行对象认购股票自上市之日起36个月内不得转让[6] - 募集资金总额预计不超过326,100,000元，用于补充流动资金[7] 议案表决情况 - 多项发行相关议案董事会表决均为9票同意，部分需提交股东会审议[3][4][5][6][7][8][9][11][12][15][17][19][20] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7票同意，需提交股东会[14] 其他情况 - 本次发行完成后，卢红萍及其一致行动人涂瀚持股比例预计超30%[17] - 公司自2018年首发后，近五个会计年度无其他募资情况[14] - 公司决定暂不召开股东会，待准备完成后另行通知[21]

股权交易 - 科华控股将发行 30,000,000 股人民币普通股（A股）股票[8] - 第一期协议转让收购人受让 31,454,679 股股份[8] - 第二期协议转让收购人将在 2026 年 3 月 31 日前受让 9,766,073 股股份[8] - 2025 年 8 月 22 日，收购人以 16.46 元/股受让上海晶优 17,846,140 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%[20] - 2025 年 8 月 22 日，涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人 13,608,539 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%，还将收购 9,766,073 股，占比 5.02%，不晚于 2026 年 1 月 10 日签协议，2026 年 3 月 31 日前完成交割[21] - 上海晶优新能向卢红萍转让 17,071,445 股，占比 8.78%，总价 28,099.60 万元[22] - 陈洪民向涂瀚转让 9,734,246 股，占比 5.01%，总价 16,022.57 万元[22] 股东持股 - 陈洪民直接持有上市公司 38,936,987 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 20.03%[14] - 陈洪民通过科华投资持有上市公司 3,889,167 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 2.00%[14] - 陈小科直接持有上市公司 5,601,176 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 2.88%[14] - 陈洪民与陈小科二人直接及间接持有上市公司合计 48,427,330 股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 24.91%[14] - 截至协议签署日，上海晶优持有上市公司 21,691,419 股股份，约占总数的 11.16%[32] 股权比例变化 - 第一期协议转让后，收购人持股比例 19.64%、表决权比例 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持股比例 17.91%、表决权比例 12.89%，控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚[24] - 第二期股份转让完成后，收购人持股比例 24.66%、表决权比例 24.66%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人持股比例 12.89%、表决权比例 12.89%[28] - 本次发行完成后，收购人持股比例由 24.66%升至 34.73%，陈洪民及其一致行动人持股比例由 12.89%降至 11.16%[29] 资金募集 - 本次发行募集资金总额预计不超 3.261 亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金[29] 董事提名 - 第一期协议转让交割完成后，收购人有权提名四名非独立董事及若干副总经理，陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事[25] 转让价款支付 - 协议生效 7 个工作日内，甲方支付第一笔转让价款 117,498,985.76 元[37] - 第一笔转让价款中的 9,000 万元存入共管账户，用于解除质押和司法冻结[37] - 标的股份解除质押和司法冻结后 5 个工作日内，甲方支付第二笔转让价款 29,374,746.44 元[39] - 标的股份过户登记至甲方名下 5 个工作日内，甲方支付第三笔转让价款 146,873,732.20 元[39] - 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔转让价款 89,598,620.78 元[64] - 上海证券交易所审核通过且上市公司收到合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔转让价款 67,198,965.58 元[65][66] - 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔转让价款 67,198,965.58 元[66] 其他事项 - 协议生效需满足科华控股董事会和股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册、其他监管机构审批/核准(如有)等条件[95] - 若不可抗力事件持续 30 日以上(含本数)，一方有权书面通知解除协议，双方无需担责[96] - 截至报告书签署日，陈洪民、陈小科及科华投资拟转让股份为无限售流通股，无质押、冻结等限制[97] - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未清偿上市公司负债等损害公司利益情形[98] - 本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未交易科华控股股票[99]

权益变动 - 上海晶优新能源减持科华控股17,846,140股，持股降至5%以下[1][9] - 变动前上海晶优持股21,691,419股，占比11.16%；后持股3,845,279股，占比1.98%[18] 股份转让 - 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚受让17,846,140股，占比9.18%[19] - 转让价格16.46元/股，价款293,747,464.40元[23] 价款支付 - 协议生效7个工作日内，付第一笔1.1749898576亿元，9000万存共管账户[24] - 标的解押解冻后5个工作日，付第二笔2937.474644万元[25] - 过户登记后5个工作日，付第三笔1.468737322亿元[25] 手续办理 - 2025年10月31日前，办理标的股份解除质押和司法冻结手续[24] - 付第二笔价款后5个工作日，办理标的股份过户登记[27] 其他 - 双方承担手续费和税费，申请减免[36] - 对股份转让及商业秘密保密[37] - 权益变动需履行合规确认和过户登记手续[58]

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-058 1 其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约 收购条件。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、 限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的最新政策安排或变化执行。 如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露 的媒体上的《科华控股股份有限公司关于控股股东或实际控制人拟发生变更的 提示性公告（2025-051）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，卢红萍成 为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为公司的实际控制人。 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"）的发行对象为 卢红萍、涂瀚（以下简称"认购对象"）。本次发行完成后，认购对象持有公 司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认 购对象认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。 认购对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公 司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，"经 上市公司 ...

科华控股股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：科华控股股份有限公司 二〇二五年八月 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 科华控股 股票代码 603161.SH 收购人名称： 卢红萍 住所： 江苏省昆山市玉山镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号 收购人名称： 涂瀚 住所： 江苏省昆山市花桥镇 通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号 科华控股股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性 文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在科华控股拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在科华控股拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。 四、本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易 所的合规性 ...

收购股份情况 - 2025年8月22日签署第一期协议转让，收购人拟受让31,454,679股股份，后续还将收购9,766,073股进行第二期转让[3][4] - 本次协议转让收购人受让上海晶优17,846,140股股份（占发行前总数9.18%）[12][13] - 2025年8月22日，涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人13,608,539股股份（占发行前总数7.00%）[14] - 第二期协议转让计划于2026年3月31日前以不低于第一期价格受让9,766,073股股份，占本次发行前上市公司股份总数的5.02%[18] 股权比例变化 - 第一期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%[7][16] - 两期协议转让交割完成后，收购人持股和表决权比例均为24.66%，原实际控制人持股和表决权比例均为12.89%[20] - 定向增发完成后，收购人持股比例由24.66%升至34.73%，陈洪民及其一致行动人持股比例由12.89%降至11.16%[21] 收购资金及价格 - 本次收购资金合计10.04593578亿元，均为自有资金[32] - 标的股份转让价格为16.46元/股，转让价款293747464.40元[34] - 定向增发价格为10.87元/股，收购人拟现金认购30,000,000股，募集资金不超326,100,000元[21] 相关公司信息 - 江苏翊腾电子科技股份有限公司营收14543.0768万元，卢红萍持股68.1050%，涂瀚持股10.0782%[29] - 上海晶优新能源有限公司持有上市公司21691419股股份，约占11.16%[33] 交易流程及条件 - 协议转让尚需通过上交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续[25] - 定向增发尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册[25] - 协议生效7个工作日内，支付第一笔转让款117498985.76元[35] - 标的股份解押和司法冻结完成后5个工作日内，支付第二笔转让款29374746.44元[36] - 标的股份过户登记至甲方名下5个工作日内，支付第三笔转让款146873732.20元[36] 其他要点 - 本次收购资金均为自有资金，来源合法，无来源于上市公司或关联方情形[32] - 收购人承诺自取得上市公司股份之日起36个月内，不转让或质押上述股份[91] - 本次控制权变更不会影响公司正常经营，收购人将完善公司经营管理，增强主营业务竞争力[88]