适用人员 - 适用人员包括公司董事、经理等[2] 薪酬构成 - 董事及高管薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成，独董仅含基本薪酬[3] 薪酬标准 - 独董基本薪酬原则上不低于每年8万元[4] 薪酬调整 - 调整依据含同行业薪资等多方面[5] 授权决策 - 绩效奖励额度持平或调整不超10%，总经理审议批准[4] - 专项奖惩额度年度合计有上限，总经理审议单次[6] 职能分工 - 股东会审批年度经营目标等[2] - 董事会拟定年度经营计划等[2] - 薪酬与考核委员会起草薪酬制度[3] - 总经理拟定绩效考核方案[3]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，定期会议提前5天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可立即召开[14] - 须有三分之二以上的委员出席方可举行，审议意见须经全体委员过半数通过[20][21] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制等[7] - 监督外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款[8][9] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[9] - 审阅财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[9] - 评估内部控制制度设计适当性，督促缺陷整改[10] - 协调管理层、内审部门与外审机构沟通[12] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会建议[7][12][17] - 决议书面文件保存期不得少于10年[16] - 须披露审计委员会人员和年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[19] - 董事会未采纳意见公司须披露并说明理由[19] - 在年报编制和披露中应履职尽责，委员负有保密义务[21] - 应与会计师事务所协商确定年报审计时间安排并督促提交审计报告[21] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行[25]

董事会关联交易审议 - 审议与关联自然人30万元以上关联交易[6] - 审议与关联法人（或其他组织）300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[6] 董事会人员设置 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，原任离职后三个月内聘任新秘书[11][13] - 聘任董事会秘书时需聘任证券事务代表，代表应取得培训合格证书[13] 董事会专门委员会 - 下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[14] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[17] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[18] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士，主任委员由会计专业独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[21] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[15] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下应召开临时会议[29] - 提议召开临时会议提交书面提议，董事长十日内召集并主持[30] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时口头通知[32] - 定期会议通知变更提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体董事认可[34] - 会议过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未出席且未委托或1年内出席少于当年会议次数三分之二，董事会作说明并报告[38] - 独立董事连续两次未出席且未委托，董事会三十日内提议解除职务[38] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[40] - 董事发言原则上不超过10分钟[40] - 表决票保存至少十年[42] - 会议档案保存十年[49] 董事会提案与决议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案[25] - 其他提案董事会召开前10日送交秘书[25] - 公司年度发展计划等生产经营事项按不同方式提交审议[25] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[42] - 审议通过提案全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[44] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[44][45] 董事会其他事项 - 审议除需股东会批准以外的担保事项，经出席会议三分之二以上董事审议同意[6] - 对公司特定情形收购本公司股份作出决议，经三分之二以上董事出席的会议决议[6] - 董事会秘书兼任证券部负责人，保管印章[14] - 专门委员会为工作机构，提案提交董事会审议[14] - 董事在决议签字并负责，决议违法致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[49] - 特定情形下及时修订规则，修改事项按规定披露，规则经股东会批准生效[54][55] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[56][58][59]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[8] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部是内幕信息知情人登记管理日常工作部门[2] - 公司董事等人员为管理范围内保密工作负责人[3] 档案与备忘录管理 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[11] - 重大事项需制作进程备忘录，证券部督促相关人员签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年，内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所[14] 登记与自查 - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[14] - 证券部做好内幕信息知情人登记并汇总各方档案[15] - 政府行政部门管理人员接触内幕信息按要求登记[16] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，不得有违规行为[18] - 公司及相关人员采取措施将内幕信息知情人控制在最小范围[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司处罚并要求赔偿，构成犯罪移送司法机关[20] - 为公司出具文件的机构及人员、大股东等擅自泄露内幕信息，公司保留追究责任权利[20]

员工持股计划基本情况 - 对应股票总数不超公司股本总额10%，任一持有人对应不超1%[18] - 存续期不超60个月，自最后一笔标的股票登记过户起算[20] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，1份额1元[16] - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票[17] - 参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）等[13][15] 解锁条件与业绩要求 - 首次授予部分2025年营收增长率不低于40%或净利润扭亏为盈[22] - 首次授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[22] - 首次授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[22] - 预留授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[23] - 预留授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[23] - 个人绩效考核A、B、C、D档解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[25] 管理与决策机制 - 由管理委员会自行管理，持有人会议为内部最高权力机构[33] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意表决通过（特殊约定除外）[40] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提交临时提案[41] - 单独或合计持有20%以上份额持有人可提议召开临时会议[41] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[43] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[50] 会议与表决相关 - 首次持有人会议由董事会秘书召集主持，其后由管理委员会主任召集主持，提前2日通知[37] - 表决采取填写表决票书面方式，每一单位份额一票表决权，记名投票[38] 权益与变更终止 - 持有人依份额享有资产收益权，获股份享有除表决权外其他股东权利[52] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过[61] - 存续期届满未延期则自行终止，锁定期满股票全部出售或过户可提前终止[62][64] - 存续期可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[64] 特殊情形处理 - 非负面离职，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分有权收回[65] - 出现特定负面情形，持有人不再具备资格，未解锁份额由管理委员会收回[68] - 锁定期内，持有人不得要求对未解锁权益分配[71] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定是否分配[71]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供[3] - 申请担保人需提供八类资料[7] - 担保对象需有独立法人资格等[7] 审批规定 - 七种情形须股东会审批担保[9] - 股东会审议特定担保事项须特定比例通过[10] - 董事会审议权限内担保需特定比例同意[10] 合同与备案 - 对外担保批准后订立书面合同并报送备案[11] - 未签合同再办需重新审批[12] - 展期担保需重新履行审批程序[12] 责任与管理 - 主债务合同变更由董事会决定是否担责[13] - 财务部管理担保债务风险并督促还款[13] - 公司承担担保责任后及时追偿[13] 信息与责任 - 妥善管理担保合同并定期核对[14] - 异常担保合同应报告并公告[14] - 董事会秘书负责对外担保信息披露[16] 违规责任 - 全体董事对违规担保损失担责[18] - 管理人员违规造成损失追究责任[18] 制度生效 - 制度经董事会通过报股东会批准生效[20][22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 信息披露暂缓期限一般不超两个月[4] - 涉国家秘密可依法豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6] - 制度自董事会审议通过生效施行[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[14] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议披露并提交股东会审议[14] 关联担保审议规则 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] 关联交易额度及期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[24] 文件保存期限 - 关联交易决策等文件保存期限不少于10年[24] 委托理财关联交易 - 与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算[17] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[18] 日常关联交易预计 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行程序并披露[20] - 对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[22] 制度生效 - 本制度报股东会审议批准后生效实施[30]

股东会投票方式 - 公司召开股东会提供网络投票方式，上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[2] 时间安排 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日，会前两日提供股东数据[5] - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网投票时间为9:15 - 15:00[9] - 证券公司等通过平台投票时间为9:15 - 15:00[11] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[10] - 多账户股东以第一次投票结果为准[11] - 累积投票制下，股东每持股一股拥有与应选董事人数相同选举票数[11] 统计披露 - 审议重大事项时，中小投资者投票情况单独统计披露[14] 结果查询 - 股东会现场投票结束后第二天，股东可查有效投票结果[14]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年，需重新论证并报股东会决定是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[12] - 暂时闲置的募集资金投资产品期限不超12个月[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] 协议终止与公告 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] 资金归还与报告 - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[15] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不超总额30%[15] 节余资金披露 - 节余募集资金低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需董事会和股东会审议[17] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需董事会、股东会审议，独立董事等发表同意意见[19] - 提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告变更募投项目相关内容[21] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所[24] - 二分之一以上独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24]