战略与可持续发展委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员人选由董事长等推举，经董事会批准产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 委员会会议规则 - 每年至少召开1次定期会议[11] - 提前5天通知，紧急可立即通知并召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议资料保存 - 会议资料由证券部保存，保存期不少于10年[13]

会计师事务所聘用决策流程 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 聘期一年可续聘[3][11] 选聘评价要素及方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] 更换及选聘时间要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] - 不得在年度报告审计期间随意变更[20] 续聘与改聘规则 - 评价肯定提议续聘，否定提议改聘[13] 信息披露要求 - 变更需披露前任情况、变更原因等[19] - 年报披露服务年限、审计费用等信息及履职和监督报告[19] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘过程，违规严重董事会处罚责任人，损失由责任人赔偿[19] 不再聘用情形 - 六种情形经股东会决议不再聘用[19] 文件保存与制度相关 - 选聘等文件资料保存至少10年[19] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致以规定为准[21]

投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《经理工作细则》决策[9] - 公司在12个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[9] - 公司股东会、董事会及经理为对外投资决策机构[11] 投资分类及程序 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[13] - 长期投资指投出一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的投资[13] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划并履行审批程序[13][14] - 长期投资程序包括经理办公室评估、组建小组分析、委员会评审、董事会或股东会审批等[14] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，执行中可根据情况调整[15] - 投资预算方案需经有权机构批准，长期投资合同或协议需经授权决策机构批准[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[17] 特殊投资要求 - 证券投资决策需慎重，合理安排资金，控制投资风险[18] - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[18] 财务核算与披露 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和详尽核算[21] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[22] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] - 公司对外投资按法律法规和上交所规定履行信息披露义务[24] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 提前五天通知，紧急可立即通知召开[13] - 表决方式有举手表决等[13] 职责与工作 - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核提建议[7] - 可委托猎头，费用公司承担[8] - 选举前一至两个月提建议和材料[11] 资料保存 - 会议资料证券部保存，不少于十年[15] 细则规定 - 工作细则董事会制定修改解释，审议通过生效[17]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，需股东大会审议[1][2] - 章程修订将删除监事会和监事章节，“股东大会”更名为“股东会”[3] 财务资助与股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[6] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[8] - 股东有权撤销违规决议，特定股东可起诉董事等人员违规致损[8][9] 担保与资产交易 - 多项担保情形须经股东会审议，不同审议有不同通过要求[13] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[18] 董事与高管规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年，兼任高管等董事有比例限制[23] - 董事辞职有生效时间、履职及忠实义务期限规定[25] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[38] 通知与送达 - 公司通知以不同方式送出有不同送达日期规定[41] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并、分立、减资有通知和公告要求[41][42] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散有公示和清算要求[43] 章程与制度修订 - 本次修订公司《章程》和部分制度需提交股东大会审议，修订后内容详见上交所网站[46][47]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事[3] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 担任需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[5] - 连任不超6年，满六年36个月内不得被提名[14] - 已在3家境内外上市公司担任的不得被提名[14] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 专门会议定期每年至少1次，召集提前10日通知；不定期提前3日通知，全体同意可不限[20] - 专门会议表决一人一票，有举手、书面、通讯方式[20] 履职限制 - 连续2次未亲自出席且不委托出席视为不能履职[14] - 2名以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期董事会或审议事项[29] 补选与解聘 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[17] 职责权限 - 在薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中过半数并担任召集人[22] - 特定事项经专门会议审议，部分需全体过半数同意后提交董事会[20] 沟通与披露 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 津贴与保险 - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会通过并年报披露[30] - 必要时建立责任保险制度降低履职风险[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管股东[34] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35]

公司会议 - 2025年第一次职工代表大会于9月5日召开[2] 员工持股 - 审议通过2025年员工持股计划草案及其摘要议案，待股东大会审议[3] - 审议通过2025年员工持股计划管理办法议案，待股东大会审议[5][6] 人事变动 - 同意取消监事会后免去朱永忠职工代表监事职务[7] - 同意选举季富华任第四届董事会职工董事[8]

员工持股计划人员构成 - 员工持股计划总人数不超75人（不含预留份额），董事1人、高级管理人员4人、其他员工不超71人[8] 员工持股计划规模 - 员工持股计划规模不超388.8698万股，约占公司当前股本总额67,902.2202万股的0.57%[9] - 拟首次受让216.0207万股，占员工持股计划标的股票总量的55.55%，占公司当前股本总额的0.32%[9] - 预留172.8491万股，占员工持股计划标的股票总量的44.45%，占公司当前股本总额的0.25%[9] 员工持股计划份数与价格 - 员工持股计划总份数不超4,514.78万份，1份额为1.00元[11] - 员工持股计划受让价格为11.61元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日公司股票交易均价的50%[35][36] 员工持股计划锁定期与解锁期 - 首次授予部分分3期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期36个月[12] - 预留授予部分分2期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月[12] - 员工持股计划存续期不超60个月[12] 员工持股计划业绩考核 - 首次授予部分2025 - 2027年业绩考核目标为对应年份营收增长率不低于40%、50%、60%或净利润增长[48] - 预留授予部分2026 - 2027年业绩考核目标为对应年份营收增长率不低于50%、60%或净利润增长[49] - 个人绩效考核分A、B、C、D四档，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[51] 员工持股计划费用摊销 - 预计员工持股计划首次受让216.0207万股股份，预计摊销总费用2592.25万元，2025 - 2028年分别摊销540.11万元、1352.59万元、523.42万元、176.13万元[68] 公司股份回购情况 - 截止2025年1月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,888,698股，占公司总股本的比例为0.5727%，回购均价18元/股，累计已支付资金总额69,991,252.58元[34] 部分人员份额情况 - 季富华所持份额上限100万份，对应股份数量8.6133万股，占员工持股计划总份额的2.21%[31] - 王进昌所持份额上限50万份，对应股份数量4.3066万股，占员工持股计划总份额的1.11%[31] - 庄柯杰所持份额上限100万份，对应股份数量8.6133万股，占员工持股计划总份额的2.21%[31] - 王泳所持份额上限60万份，对应股份数量5.1680万股，占员工持股计划总份额的1.33%[31] - 核心骨干员工（不超过71人）所持份额上限2,198万份，对应股份数量189.3196万股，占员工持股计划总份额的48.68%[31] 员工持股计划管理与权益处理 - 员工持股计划由管理委员会自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议[55] - 持有人在公司、子公司内职务变动等情形下所持权益不作变更[59] - 持有人非负面离职，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分有权收回[60] - 持有人出现负面离职等情形，不再具备参与资格，未解锁份额由管理委员会收回[63] - 锁定期内，持有人不得要求对未解锁权益进行分配[65] - 锁定期内公司派息，员工持股计划获现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定是否分配[65] 员工持股计划变更与生效 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过[56] - 员工持股计划存续期上限届满前或遇特殊情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延长存续期[57] - 员工持股计划经公司股东（大）会批准之日起生效[71]

人事变动 - 2025年9月5日公司召开职工代表大会选举季富华任第四届董事会职工董事[2] - 季富华任期至公司第四届董事会任期届满，董事会构成人员不变[2] 人员履历 - 季富华1970年出生，本科学历，高级工程师[5] - 曾任职多家公司，2022年12月至今任公司董事、副总经理[5]

员工持股计划人员构成 - 参加员工持股计划总人数不超75人（不含预留份额），董事1人、高级管理人员4人，其他员工不超71人[6] - 董事和高级管理人员持有总份额6.87%，其他员工持有总份额48.68%[27] 员工持股计划规模 - 员工持股计划规模不超388.8698万股，约占公司当前股本总额67,902.2202万股的0.57%[7][27] - 拟首次受让216.0207万股，占员工持股计划标的股票总量的55.55%，占公司当前股本总额的0.32%[7][27] - 预留172.8491万股，占员工持股计划标的股票总量的44.45%，占公司当前股本总额的0.25%[7][27] - 员工持股计划总份数不超4,514.78万份，1份额为1.00元[9] 回购情况 - 截止2025年1月27日，公司完成回购，已实际回购股份3,888,698股，占公司总股本的比例为0.5727%[32] - 回购成交最高价25.46元/股，最低价14.78元/股，回购均价18.00元/股，累计支付资金总额69,991,252.58元[32] 受让价格 - 员工持股计划受让价格为11.61元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日公司股票交易均价的50%中的较高者[33][34][41][42] 个人份额上限 - 季富华所持份额上限100万份，对应股票8.6133万股，占总份额比例上限2.21%[29] - 王进昌所持份额上限50万份，对应股票4.3066万股，占总份额比例上限1.11%[29] 锁定期与解锁安排 - 首次授予部分分3期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[10][45] - 预留授予部分分2期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，解锁比例均为50%[10][46] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025 - 2027年解锁业绩考核目标分别为：2025年营收增长率不低于40%或净利润扭亏为盈；2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%；2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[46] - 预留授予部分2026 - 2027年解锁业绩考核目标分别为：2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%；2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[47] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[49] 费用摊销 - 以23.61元/股测算，首次受让216.0207万股，预计摊销总费用2592.25万元[87] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为540.11万元、1352.59万元、523.42万元、176.13万元[87] 管理与决策机制 - 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构[54] - 召开持有人会议需提前2日发出通知，遇紧急情况可口头通知[57] - 持有人会议议案需经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[58] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日提交临时提案[59] - 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议[59] - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[61] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[61] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[67] - 管理委员会会议召开前2日通知全体委员[66] 其他规定 - 员工持股计划存续期不超60个月，锁定期满且股票全部出售或过户后可提前终止，经持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[10][44] - 股东（大）会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权自批准日至清算完成日[71][72] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过[75] - 持有人在公司、子公司职务变动等7种情形下所持权益不作变更[78] - 非负面离职时，管理委员会对已解锁部分不作处理，收回未解锁部分[79] - 出现擅自离职等4种情形，持有人不再具备参与资格，收回未解锁份额[82] - 员工持股计划存续期内，未解锁权益份额不得擅自退出、转让等[83] - 锁定期内，持有人不得要求分配未解锁权益，新取得股份一并锁定[84] - 锁定期满、存续期内，解锁售出后按份额分配收益[84] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定分配[84] - 员工持股计划存续期届满或提前终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并分配权益[86]