期货和衍生品交易制度总则 - 制度旨在规范公司期货和衍生品交易及信息披露 控制风险并提升投资收益 依据证券法 上市规则及公司章程等制定 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易涵盖互换合约 远期合约及非标准化期权合约等 基础资产包括证券 商品 汇率等或其组合 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 但排除主营业务交易 固定收益投资 参与上市公司配股 持股超10%且持三年以上投资及IPO前已进行投资等情形 [1] 交易资金与套期保值规定 - 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务限于管理外汇 价格 利率等风险 交易品种需与生产经营相关产品 原材料及外汇匹配 规模及期限需与风险敞口对应 [2] - 套期保值类型包括对现货库存 固定价格购销合同 浮动价格购销合同 预期采购量或产量 进出口合同收付汇及投融资计划等进行风险对冲 [2] 内部控制与审批权限 - 公司需建立健全内控制度 配备专业人员 制定决策程序 报告制度及风险监控措施 [3] - 期货和衍生品交易需编制可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事需发表意见 特定情形需提交股东会审议 包括占最近审计净利润50%以上且超500万元人民币 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金源是否为自有资金等 [5] 交易管理与实施机制 - 交易仅限以公司或子公司名义开设账户进行 不得使用他人账户 需遵守保密制度 [5] - 财务部门负责具体实施和管理 需成立由财务总监等组成的工作小组 配备专业人员执行操作及风控 [6] - 开展业务前需评估风险 制定应急预案 设定止损限额并跟踪市场价格变化 定期向管理层提交风险分析报告 [6][7][8] 境外交易与风险控制措施 - 境外开展交易需评估政治 经济及法律风险 场外衍生品交易需评估产品复杂度及交易对手信用风险 [8] - 风险控制措施包括聘请外部咨询 规范会计核算 审计部门监督检查及董事会审计委员会跟踪调查 [8][9] - 独立董事可检查资金使用并聘任外部审计机构进行专项审计 [9] 信息披露要求 - 董事会决议后需向交易所提交决议公告 独立董事意见 内控制度及账户信息等文件 [9] - 开展交易时需披露交易目的 品种 工具及保证金上限等 套期保值需说明合约类别与风险敞口关系 [10] - 交易损益达最近一年审计归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 套期保值业务需重新评估有效性并披露价值变动 [10][11] 定期报告与信息保密 - 定期报告中需披露投资交易情况 套期保值业务可结合被套期项目说明风险管理效果 [11] - 董事会秘书负责未公开信息对外公布 其他人员未经授权不得泄露 [11] - 参与及知情人员需保守投资秘密 不得利用信息牟利 违规者将承担相应责任及赔偿 [12] 附则与制度执行 - 制度经董事会审议批准后实施 由董事会负责解释和修订 [13] - 未尽事宜按相关法律法规 交易所规则及公司章程执行 不一致时以法律法规及章程为准 [13]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司会计师事务所选聘行为 维护股东利益 提高审计工作和财务信息质量 保证财务信息真实性和连续性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用于公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见及从事其他法定审计业务 [1] 会计师事务所聘用基本规定 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及相关咨询服务 聘期一年 可续聘 [2] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [2] - 不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所发表审计意见或出具报告 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构和完善内部管理与控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年未因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 [2] 审计委员会职责 - 审计委员会负责聘用或解聘会计师事务所并监督其审计工作 [3] - 具体职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟聘建议、监督评估审计工作、提交年度履职评估报告等 [3][4] - 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他选聘相关事项 [4] 选聘程序与方式 - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [4] - 一般程序包括财务部门前期准备、审计委员会审议选聘文件、财务部门执行选聘、审计委员会审议拟聘机构、董事会审议、股东会批准、签订业务约定书等步骤 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查拟聘会计师事务所执业质量和诚信情况 [5] 评价标准与权重 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全管理、风险承担能力等 [5] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素权重分值 [5] 审计费用调整与披露 - 聘任期内可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [6][7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）时 需在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况及原因 [7] 续聘与改聘规定 - 审计委员会在会计师事务所完成审计工作后需对其执业质量进行全面客观评价 [7] - 评价达成肯定性意见时可提议续聘 不再开展选聘工作 续聘提议需经董事会通过后提交股东会审议 [7] - 评价形成否定性意见时应提议改聘会计师事务所 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 因工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应合并计算 [7] 变更会计师事务所程序 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 变更时董事会审议通过议案后需发出股东会会议通知并书面通知前任会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [8] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [8] 变更审核与披露要求 - 审计委员会审核变更议案时应向前任会计师事务所了解情况 并对拟聘会计师事务所的执业质量、专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价 [8] - 公司变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更原因、与前后任会计师事务所沟通情况等 [8] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障按期披露年度报告或会计师事务所要求终止审计业务等情况外 不得在年度报告审计期间变更会计师事务所 [8] 信息披露与档案管理 - 年度报告中需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息 [10] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [10] - 选聘、应聘、评审文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [11] 监督与处罚机制 - 审计委员会对选聘过程进行监督 发现违规行为造成严重后果的需报告董事会 由董事会根据情节轻重对相关责任人予以处罚 造成损失的由责任人员承担赔偿责任 [10] - 会计师事务所出现未按时提交审计报告、串通虚假应聘、分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题、违反保密规定或其他不能胜任情形且情节严重的 经股东会决议不再聘用 [10] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行 与上述文件不一致时以法律法规、规范性文件及公司章程为准 [13]

网络投票系统框架 - 公司股东会采用现场会议与网络投票并行表决方式 网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.seeinfo.com)实施[1][3] - 同一表决权仅能选择现场或网络等单一投票方式 重复表决以第一次投票结果为准[1][20] 投票参与主体规范 - 股权登记日登记在册股东均具备网络投票资格 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 系统将自动关联其全部同类股票表决意见[4][6] - 特殊名义持有人(证券公司/证金公司/QFII/香港结算等)需通过指定平台(www.sseinfo.com)行使表决权 且需在投票起始日前一交易日9:15-15:00征集实际持有人意见[3][4][7] 会议准备与信息披露 - 公司需在股东会通知公告中明确会议类型/届次/现场与网络投票时间/议案内容/投票流程等关键信息 并在会议召开两交易日前向信息公司提供股权登记日股东数据[2][6] - 采用累积投票制选举董事时 须将非独立董事候选人与独立董事候选人分设议案组提交表决[2] 投票执行与时间安排 - 交易系统投票平台开放时间为股东会当日交易所交易时段 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[4][5] - 现场会议必须安排在上交所交易日召开 股权登记日与网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日[4][9] 计票规则与结果处理 - 信息公司负责提供网络投票统计结果及明细 公司委托其进行现场与网络投票合并统计时需及时提交现场投票数据[8] - 对部分议案投票视为出席股东大会 未表决议案按弃权处理 需回避表决或存在多提案时 信息公司将提供全部投票记录供公司依规统计[8][9] 后续流程与配套机制 - 公司及律师需对投票数据合规性确认 股东会决议公告需单独披露中小投资者投票情况(排除董事/高管及持股5%以上股东)[9] - 股东可在现场投票结束次日通过信息公司网站(www.sseinfo.com)查询有效投票结果 公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn[8][9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士 [3] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，负责主持委员会工作，且须具备会计或财务管理相关专业经验 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格，董事会需尽快补足人数 [3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告及披露、监督内部控制、协调管理层与审计机构的沟通等 [3] - 监督外部审计机构工作时需审核审计费用及聘用条款，并确保其不受股东、实际控制人或高管的不当影响 [4][5] - 指导内部审计部门运作，审阅年度内部审计工作计划，并接收内部审计部门提交的各类报告及整改情况 [5] - 审阅财务报告时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况 [6] - 评估内部控制有效性时需审阅自我评价报告、外部审计报告，并督促缺陷整改 [6] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议，由召集人主持，定期会议每年至少召开四次，需提前5天通知 [7][8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，审议意见需经全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时可委托其他委员，但每位委员最多接受一名委托 [8] - 会议可邀请外部审计机构、内部审计人员、财务人员等列席并提供信息 [9] - 会议记录需由出席人员签字并妥善保存，决议需以书面形式提交董事会 [9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况 [11] - 年度履职情况需在上海证券交易所网站披露，包括履行职责详情及会议召开情况 [11] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况 [11] - 若董事会未采纳审计委员会审议意见，公司需披露该事项并充分说明理由 [11][12] 年报工作规程 - 审计委员会需在年度报告编制和披露过程中履行保密义务，严防内幕信息泄露 [12] - 需与会计师事务所协商确定审计时间安排，并督促其在约定时限内提交审计报告 [12][13] - 需在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后两次审阅财务会计报表，并形成书面意见 [13] - 对年度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审核 [13] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，若确需改聘，需约见前后任会计师事务所并做出评价，经董事会和股东会决议后充分披露 [13] 其他规则 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [7] - 决议实施情况需由主任委员或指定委员跟踪检查，若发现违反决议事项需向董事会汇报 [10] - 决议文件需由证券部保存，保存期不少于10年 [10] - 本细则由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14][15]

公司治理结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [1][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [2] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3][4] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 不得提出替代人选 [4] 运作程序 - 研究公司对董事和高级管理人员需求 广泛搜寻人选并审查资格 [4] - 需征得被提名人书面同意方可作为候选人 [4] - 在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] 会议机制 - 会议可不定期召开 提前五天通知 紧急情况下可立即召开 [5] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [5] - 可邀请董事 审计委员会及高级管理人员列席会议 [5] - 会议资料保存期不少于十年 决议需以书面形式报董事会备案 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]

核心观点 - 公司制定募集资金专项存储及使用管理制度，旨在规范募集资金管理、提高使用效益并保护投资者权益，严格遵循证券法律法规及交易所规则 [1] - 制度明确募集资金定义、存储要求、使用规范、变更程序及监督机制，确保资金用于主营业务且运作透明 [1][2][5][10] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] 资金存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 需在资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需约定资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、查询权限及违约责任等 [2] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告，协议终止后需在2周内重签并重新备案公告 [3][4] 资金使用规范 - 资金使用需遵循申请审批程序，按内控制度逐级审批，并建立专门会计档案 [4] - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资（如持有交易性金融资产、委托理财）、变相改变用途、提供给关联方等 [5] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单（非保本型禁止），期限不超过12个月，且不得质押 [7][8] - 闲置资金临时补充流动资金需限于主营业务使用，不得用于证券交易，单次期限不超过12个月，且需董事会审议及中介机构同意 [8] - 超募资金（实际净额超计划部分）可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过超募总额的30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资或财务资助 [9][10] 资金变更程序 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及中介机构同意，变更后项目需投资于主营业务 [11][12] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途，由董事会决议即可 [12] - 节余资金处理：单个项目节余低于100万元或承诺投资额5%可免程序，仅需年报披露；全部项目完成后节余超募集资金净额10%需董事会和股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或净额5%可免程序 [10][11] 信息披露与监督 - 公司需每半年度核查募投进展并出具专项报告，解释实际进度与计划差异，披露闲置资金投资收益情况 [14][15] - 年度需会计师事务所出具鉴证报告，并与年报同步披露 [15] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所进行鉴证，董事会需在收到报告后2交易日内公告 [16] - 保荐机构需出具年度专项核查报告，结论性意见需在专项报告中披露 [16]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升经营管理效益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 适用人员范围 - 制度适用于公司董事 经理 副经理 董事会秘书 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低及履行责任义务大小相符 [3] - 遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核 奖惩及激励机制挂钩 [3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理 董事会薪酬与考核委员会 董事会及股东会组成 [4] - 股东会职能包括审批年度经营目标 股权激励计划草案 董事薪酬及绩效奖励方案 [5] - 董事会职能包括拟定年度经营计划及目标 审议股权激励计划草案 审议或修改薪酬管理制度 审议薪酬与考核委员会拟定的薪酬方案 [6] - 审计委员会职能为监督董事及高级管理人员履职情况 [7] - 董事会薪酬与考核委员会职能包括起草或修改薪酬管理制度 制定股权激励或员工持股计划 审批绩效考核方案及薪酬标准 检查履职情况 [8] - 总经理职能包括拟定绩效考核方案 拟定副经理等人员考核目标及薪酬标准 在授权范围内审批基本薪酬及绩效奖励 [9] - 独立董事需对董事及高级管理人员薪酬发表独立意见 [10] 薪酬组成结构 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成 [11] - 独立董事薪酬仅包含基本薪酬 原则上不低于每年8万元人民币 具体以股东会审议确定的聘任协议为准 [11][4] - 非独立董事不在公司领薪 若为公司员工则按劳动合同约定执行 [11] - 高级管理人员薪酬按劳动合同约定执行 兼任其他职位时薪酬为全部职务总额 [11] 基本薪酬确定与发放 - 基本薪酬根据职位 责任 能力及市场薪资行情等因素确定 按月发放 [12] - 董事基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 股东会审议批准 [12] - 高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 董事会审议批准 [12] - 若基本薪酬无变化 新年度可沿用上年度标准无需重新审议 [12] 绩效奖励核定与发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础 根据完成经营指标情况核定年度奖励总额 再按个人年度工作目标完成情况核发个人奖励 [13] - 当年度绩效奖励金额与上年度持平或调整幅度不超过10%时 授权总经理审议批准 [13] - 董事换届或离任 高级管理人员新入职或离职时 按实际任职月数核算发放年度薪酬及绩效奖励 [14] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 财务报告被出具非无保留意见审计报告 或因重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 不予发放年度薪酬与绩效奖励 [14] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平 通过市场薪资报告或公开数据收集分析同行数据作为调整依据 [16] - 参考通胀水平 确保薪资实际购买力不降低 [16] - 考虑公司盈利状况 [16] - 适应公司发展战略或组织结构调整 [16] 专项奖励与惩罚 - 经董事会薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立临时性专项奖励或惩罚 作为薪酬补充 [17] - 奖励与惩罚额度年度合计不超过上年度薪酬总额的10%时 授权总经理审议批准单次专项事项 [17] 其他事项 - 董事及高级管理人员请事假 病假 工伤假或在职学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [18] - 制度未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定 董事会负责解释和修改 [20] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]

累积投票制总则 - 累积投票制定义为公司股东大会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的投票表决权总数等于其所持股份与应选董事人数的乘积并可集中使用[1] - 该细则适用于选举或变更两名或两名以上董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事[1] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限[2] 董事候选人提名 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后以提案方式提交股东大会 每位候选人以单项提案提出[2] - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人 同样资格主体可提名独立董事候选人[2] - 提名人需征得被提名人同意 并充分了解其职业 学历 工作经历 兼职等情况 对独立董事资格和独立性发表意见[2] 候选人资料与提案 - 董事候选人需提交真实完整个人资料 包括年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况等 并就是否存在不得担任董事情形向董事会报告[3] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名 确认披露资料真实完整 保证当选后履行职责 独立董事需发表独立性声明[3] - 单独或合并持有1%以上股份股东提出董事候选人临时提案时 最迟需在股东大会召开10日前提交书面提案及候选人详细资料[3] 选举信息披露 - 股东大会通知需充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与控股股东关联关系 持股数量 是否受处罚等情况[4] - 除累积投票制选举外 每位董事候选人应当以单项提案提出[4] 投票程序 - 股东大会表决前 主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行说明解释[4] - 累积表决票数计算方式为每位股东持有有表决权股份数乘以本次选举董事人数的乘积[4] - 独立董事和非独立董事选举表决分别进行 累积表决票数只能投向对应类别的董事候选人[4] 表决方法 - 股东投票时只在同意栏注明投向候选人的累积表决票数 不投反对票和弃权票[5] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向任一董事候选人 但所投候选人人数不能超过应选董事人数[5] - 股东投票数多于累积表决票数时投票无效 所投候选人数超过应选人数时所有选票视为弃权 投票数等于或少于累积表决票数时投票有效[5] 当选确认 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选董事人数之前且得票总数超过出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 两名及以上候选人得票总数相同且为最低时 若全部当选将超应选人数 需在两个月内再次召开股东大会进行累积投票制选举[7] - 当选人数少于应选董事时 需在两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举[8]