董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 拟聘任需提前五日向交易所备案[8] - 交易所无异议后可召开会议聘任[8] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内解聘[9] 职责履行 - 负责信息披露等事务[12][14][15] - 有权了解公司财经营情况[16] - 履职受妨碍可向交易所报告[16] 其他 - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[10] - 应聘请有资格证书的证券事务代表[16][17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在前五股东或持股5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] - 连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[32] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会就提名或任免董事等提建议[25] - 薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等提建议[28] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员的股东[38] 公司支持与保障 - 不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，专委会会议原则上提前3日提供[34] - 保存会议资料至少10年[34] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[35] 津贴标准 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[35]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应重新论证项目可行性和预计收益等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证募投项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付相关事项后6个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] 协议签订 - 应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[5] 资金用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[8] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐人等同意后可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[17] 流动资金补充 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[15] 信息披露与核查 - 应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金相关情况出具专项核查报告并与年报一并披露[23]

上市与股本 - 公司2016年9月14日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5520万股[7] - 公司注册资本为人民币26954.8349万元[7] - 2012年6月30日经审计净资产按比例折为16560万股，其余计入资本公积[13] 股东信息 - 发起人蒋宏业持股资额9540万元，出资比例57.61%[12] - 发起人冯达持股资额1530万元，出资比例9.24%[12] - 发起人海滨和陈峰持股资额均为780万元，出资比例均为4.71%[12][14] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可请求查阅会计账簿等[26] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[29] 公司收购与担保 - 公司收购本公司股份，第(三)、(五)项情形合计持股不得超已发行股份总额10%[18] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过[70] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[97] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[115] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[114] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[127] 人员任职 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[120] - 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理或董事会提名委员会提名[120] 股利分配 - 公司实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票以及两者结合的方式分配股利[131] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[132] 股份回购与会计师事务所 - 股价低于每股净资产（非亏损情况）可回购股份[138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[143][148] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[153] - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[155] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由，应在10日内公示，部分情形可通过修改章程或股东会决议存续[163] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[165] 章程相关 - 章程经股东会审议通过后生效，修改时亦同[177] - 章程由公司董事会负责解释[177]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议每年至少召开一次，特定情况开临时会[15] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体过半通过[16] 工作细则 - 经董事会审议批准生效执行[22] - 由董事会负责解释[23]

上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理， 切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者尤其是中小投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上海网达 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律 监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各 业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 第四条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，具体负责以下工作： （一）应当重视上市公司质量的 ...

上海网达软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 上海网达软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合《上海网达软件股份有限公司章程》，制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券、债务融资工具及其衍生 品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会、上 海证券交易所上市规则要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 （三）公司各部门及各分公司负责人； （四）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会 ...

担保申请 - 被担保方需提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[9] 额度预计与审议 - 为控股子公司担保，对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 为合营或联营企业担保，可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，担保余额不得超审议额度[20] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 审议规定 - 公司对外担保经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[14] 合同签订 - 担保需订立书面合同，财务部要审查合同内容[18] - 公司董事长或授权人依决议签担保合同，未经决议相关人员不得擅自签订[18] - 签订互保协议时，要求对方提供财务报告等偿债能力资料[19] 违约处理 - 被担保债务人违约损失由其或反担保人承担，公司可追偿处罚[20] 后续管理 - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排，到期未还应提供专项报告[24] - 若互保协议对方经营严重亏损等，财务部应报总经理提议措施[24] - 公司对外担保诉讼等突发情况，有关人员应在首个工作日报财务部[24] 信息披露 - 公司担保信息披露应含董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[28] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时披露[28]

董事和高管信息申报 - 任职、信息变化、离任等情况2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份变动报告与公告 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[5] 减持规定 - 计划减持应提前15个交易日报告披露，每次时间区间不超3个月[6][7] - 离职后半年内不得减持[9] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 离婚导致股份减少，任期内和期满后6个月内各自每年转让不超25%[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖[13] - 违反“6个月内买卖”规定，收益归公司[13] 大股东参照规定 - 持股5%以上股东买卖参照违规买卖规定执行[14] 制度相关 - 制度由董事会修改和解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 原制度废止[17]

上海网达软件股份有限公司 董事会议事规则 上海网达软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构， 受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对 股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董 事会办公室印章。 第二章 董事会的职权与组成 第一节 董事会及其职权 第四条 公司设立董事会，对股东会负责。 第五条 董事会由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司经营决策。 第六条 董事会设立战略 ...