募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额7.3999993782亿元，净额7.3015355737亿元[2] - 2025年上半年使用募集资金355.929626万元，累计投入2.8109955048亿元[3] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金买理财产品期末余额2.5亿元，专用账户余额2.376278962亿元[3] 资金管理 - 公司拟用不超4亿元闲置募集资金现金管理[11][20] - 截至2025年6月30日，现金管理余额25000万元[20] - 截至2025年6月30日，买平安银行对公结构性存款1亿元，预期年化收益率1.00%/1.64%/1.74%；买工行结构性存款1.5亿元，预期年化收益率0.4% - 1.99%[12] 项目情况 - 高新视频服务平台项目承诺投资3.389亿元，累计投入5025.91万元，进度16.20%，本年度效益427.23万元[18] - AI视频大数据平台项目承诺投资2.231亿元，累计投入1522.94万元，进度7.46%，本年度效益672.47万元[18] - 补充流动资金项目承诺投资2.4亿元，累计投入2.156111亿元，进度100%[18] 其他 - 本报告期无变更募集资金投资项目资金使用情况[13] - 公司披露信息及时、真实、准确、完整，无违规使用募集资金重大情形[15] - 高新视频服务平台和AI视频大数据平台项目进度滞后[19] - 2025年度不涉及项目可行性重大变化[19] - 合计数值80200.00，较之前有变化[19]

章程修订 - 公司于2025年8月28日召开会议审议通过取消监事会等议案，章程及制度需提交股东会审议[1] - 《公司章程》修订要点包括取消监事会设置、新增“控股股东和实际控制人”等内容、修订内部审计内容等[3] - 《公司章程》修订后多处条款有调整，如第一条增加“职工”，第四条新增公司英文全称等[3] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[4] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求认定无效或撤销，特定股东可请求诉讼[5][6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[6] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，3%以上股东可提名董事候选人[10][13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[12] 董事与董事会 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任，董事会由9名董事组成[17][20] - 特定情形下可召集临时董事会会议，审计等专门委员会中独立董事占多数[21] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并披露[22] 利润分配与公司变更 - 公司需按时报送并披露年度和中期报告，董事会提交的股利分配方案等需表决通过[26][27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[29] - 公司减少注册资本需通知债权人，弥补亏损后特定条件下不得分配利润[29] 制度建设 - 公司拟修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度[33] - 公司将制定内部审计制度、董事和高级管理人员行为规范等制度[33] - 修订后的《公司章程》及相关制度将在上海证券交易所网站披露[34]

业绩总结 - 公司非公开发行股票募集资金总额7.3999993782亿元，净额7.3015355737亿元[2] - 截至2025年6月30日，募投项目合计已使用28109.96万元，剩余44905.40万元，未投入比例61.50%[4] - 公司高新视频服务平台和AI视频大数据平台项目收入占比逐年提高[19] 未来展望 - 未来3年将有50个超高清频道落地、6.5亿终端普及[15] 新产品和新技术研发 - 高清视频全链路解决方案将高清视频流平均传输时延压缩至60ms[16] - 核心产品通过主流国产服务器操作系统及国产数据库兼容性互认证[20] - 完成国产芯片平台兼容适配优化并融入OpenHarmony开源生态[20] 市场扩张和并购 - 核心业务向大量头部企业客户提供基于视频的软件技术解决方案[19] 其他新策略 - 高新视频服务平台和AI视频大数据平台项目原计划2025年9月达预定可使用状态，变更为2027年9月[5] - 2025年8月28日，公司审议通过部分募投项目延期议案[25] - 保荐机构对募集资金投资项目延期事项无异议[26]

资金运作 - 赎回1.5亿元工行理财产品，获收益60.64万元[4] - 拟用闲置募集资金各买1亿工行和平安银行理财产品[2][9] - 非公开发行4874.8349万股，募资净额7.30亿元[7] 理财情况 - 最近12个月委托理财投入8亿收回6亿，收益379.71万元[12][13] - 已用理财额度2亿，未用2亿，总额度4亿[13] 风险提示 - 委托理财有无法获预期收益风险[3][10][14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日10点在上海召开[4] - 网络投票9月15日进行，有不同时段要求[5][6] - 会议审议多项议案，含取消监事会等[8] 登记与委托 - 股权登记日9月10日，会议登记9月12日[13][15] - 委托他人出席需填授权委托书[22] 其他 - 现场参会提前半小时到，费用自理[18]

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2025-035 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 监事会审议并发表如下审核意见： 1、《2025 年半年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定； 上海网达软件股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次会议 通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件等方式向全体监事发出，会议于 2025 年 8 月 28 日在公司会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议 的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 监事会审议并发表如下审核意见：公司 2025 年半年度募集资金存放与实际 使用情况符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运 ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2025-034 上海网达软件股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议 通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件等方式向全体董事发出，会议于 2025 年 8 月 28 日以通讯和现场会议相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董 事 9 人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网 达软件股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 表决情况：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案 审议通过。 （三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 具体内容请查阅公司同日披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 表决情况：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案 审议通过。 （四）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于上海网达软件股份有限公司 部分募投项目延期事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为上海网达软件股份有限公司（以下简称"网达软件"或"公司"）2021 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网达软件部 分募投项目延期事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267 号文）文件核准，公司以非公开方式向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）48,748,349 股，每股发行价格为 15.18 元，募集资金总额为人民币 739,999,937.82 元，扣除发行费用人民币 9,846,380.45 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 730,1 ...

收入和利润表现 - 营业收入1.274亿元，同比下降28.30%[21] - 公司2025年上半年营业收入127,448,638.32元同比下降28.30%[44] - 营业收入同比下降28.3%至1.274亿元[65] - 2025年上半年营业总收入同比下降28.3%至1.274亿元，相比2024年同期的1.777亿元[117] - 营业收入同比下降28.4%至1.272亿元（2024年半年度：1.777亿元）[121] - 利润总额442.41万元，同比下降48.49%[21] - 归属于上市公司股东的净利润482.38万元，同比下降19.68%[21] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润4,823,798.47元同比下降19.68%[44] - 净利润同比下降19.7%至482.38万元，2024年同期为600.60万元[118] - 净利润同比暴跌88.4%至919.6万元（2024年半年度：7,919.1万元）[122] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润177.63万元，同比上升6.23%[21] - 基本每股收益为0.02元/股，与上年同期持平[22] - 稀释每股收益为0.02元/股，与上年同期持平[22] - 基本每股收益下降89.7%至0.03元/股（2024年半年度：0.29元/股）[122] - 加权平均净资产收益率为0.31%，同比下降0.08个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.12%，同比增加0.01个百分点[22] 成本和费用表现 - 研发费用同比减少43.4%至1316万元[65] - 研发费用大幅减少43.4%，从2024年上半年的2324.91万元降至1315.79万元[117] - 研发费用大幅减少49.6%至840.98万元（2024年半年度：1,670.13万元）[121] - 营业总成本2025年上半年为1.305亿元，较2024年同期的1.777亿元下降26.6%[117] - 财务费用改善46.4%，从-314.10万元收窄至-168.39万元，主要得益于利息收入增长[117][118] - 支付给职工的现金同比下降14.3%，从7,009.4万元降至6,006.4万元[127] - 支付的各项税费同比下降18.3%，从716.8万元降至585.7万元[127] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额4842.20万元，同比大幅上升212.19%[21] - 经营活动现金流量净额同比增长212.19%至4842万元[65] - 经营活动现金流量净额同比增长212.2%达4,842.2万元（2024年半年度：1,551.0万元）[124] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长285.3%，从898.3万元增至3,460.7万元[127] - 投资活动现金流量净额同比下降170.21%至-3659万元[65] - 投资活动现金流出增长36.6%至8.333亿元（2024年半年度：6.099亿元）[125] - 投资活动现金流出同比增长36.0%，从6.02亿元增至8.19亿元[127] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长4.6%，从1.66亿元增至1.73亿元[128] - 收回投资收到的现金同比增长13.8%，从6.50亿元增至7.40亿元[127] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长39.4%，从2,872.3万元增至4,005.1万元[127][129] - 支付股利及利息款项增至4,005.13万元（2024年半年度：2,872.26万元）[125] - 公司派发2024年度现金红利4005.13万元（含税）[79] 资产和负债变动 - 合同资产同比增长270.35%至1436万元[68] - 其他应收款同比增长168.61%至417万元[68] - 其他非流动金融资产同比增长100.55%至1995万元[68] - 无形资产同比下降68.15%至128万元[68] - 应收账款同比下降100%至0元[68] - 货币资金减少至3.996亿元，较期初下降7.7%[109] - 交易性金融资产增长至4.119亿元，较期初增长18.4%[109] - 应收账款下降至1.587亿元，较期初减少16.2%[109] - 合同资产大幅增长至1436万元，较期初激增270.2%[109] - 其他应收款增至3.489亿元，较期初增长21.7%[113] - 投资性房地产为3.487亿元，较期初下降1.2%[109] - 总资产为16.061亿元，较期初下降1.1%[110] - 应付账款下降至5641万元，较期初减少13.3%[110] - 未分配利润为1.610亿元，较期初下降15.5%[111] - 其他综合收益亏损收窄至1369万元，较期初改善66.6%[111] - 其他非流动金融资产同比增长100.5%，从994.53万元增至1994.53万元[114] - 合同负债同比增长31.9%，从798.82万元增至1053.97万元[114] - 未分配利润同比下降20.6%，从1.495亿元降至1.186亿元[115] - 期末现金及现金等价物余额降至3.9476亿元（期初：4.2189亿元）[125] - 期末现金及现金等价物余额同比下降1.3%，从3.23亿元降至3.19亿元[129] - 受限资金总额为481万元[70] 业务和战略重点 - 公司业务聚焦四大板块：高新视频技术平台、AI视频大数据平台、融合媒体平台和元宇宙SAAS云平台[28] - 公司预计多模态大模型行业到2030年市场规模将达到969亿元，复合增速超过65%[38] - 全国低空经济市场规模将达到5800亿元未来5年复合增速16.03%[43] - 中国低空经济市场规模2025年预计达1.5万亿元2035年有望达3.5万亿元[43] - 全国已建成通用机场449个飞行服务站32个无人机航线超440条[43] - 超高清频道将落地50个终端普及达6.5亿[40] - 量子计算使万亿参数模型训练时间从数月缩短至数天[39] - 量子计算提升跨模态知识推理准确率40%以上[39] - 低空经济发明专利申请量从2014年852件增至2023年14,134件[43] - 端侧百亿参数多模态模型可实时运行于智能手机[39] - 高清视频流传输时延压缩至60ms级[50] - 支撑东京奥运会、北京冬奥会、杭州亚运会、巴黎奥运会等全球顶级赛事超高清直播[50] - 在海拔8800米极寒弱网环境下实现高清传输纪录[50] - 打造融合AIGC内容生成、Agent智能体协同、数字人交互三大核心能力的企业级媒体数智台[51] - 深度应用大模型文生图/图生图能力的一站式智能图像生产平台[52] - 基于大模型驱动的多模态识别技术实现直播智能拆条[52] - 集成DeepSeek、通义千问等领先大模型的图文创作编辑器[52] - 无人机智能巡检系统亮相2025国际低空经济博览会[54] - 核心产品通过OpenEuler、麒麟、统信UOS等国产操作系统兼容认证[59] - 视频编转码产品通过欧拉、麒麟、龙蜥等国产化认证[60] - 2025年上半年加大视频多模态大模型研发投入[77] - 自主研发无人机/无人车智能巡检系统构建新型三维巡检体系[77] - 低空经济领域布局成为战略性新业务方向[77] - 公司属软件和信息技术服务业，主营融合媒体运营平台、高新视频解决方案及AI视频大数据解决方案[153] 管理层讨论和风险因素 - 市场竞争加剧导致收入规模可能阶段性下滑或增长放缓[76] - 人力成本上升可能导致主营业务毛利率进一步下降[76] - 募投项目存在延期实施及效益不达预期风险[75] - 公司聚焦付费能力强、商业信誉良好的优质客户[76] - 验收流程复杂化及实施周期延长影响经营[76] - 通过降本增效和资源向高毛利项目倾斜应对风险[76] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置损益为3,304,425.93元[23] - 政府补助产生的非经常性损益为119,841.17元[23] - 非流动性资产处置损益为164,002.09元[23] - 非经常性损益合计金额为3,047,469.88元[24] 股东和股权结构 - 公司代码603189，公司简称网达软件[1] - 第一大股东蒋宏业持股9540万股占比35.39%[103] - 第二大股东冯达持股1360万股占比5.05%[103] - 第三大股东崔晓路持股360万股占比1.34%[103] - 上海网达软件股份有限公司持有253.96万股限售股占比0.94%[103] - 顾寅东报告期内增持178万股总持股达198万股[103] - 林锋新进持股152.5万股占比0.57%[103] - 青骊长兴2号私募基金新进持股107.86万股占比0.40%[103] - 公司董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过所持网达软件股份总数的25%[86] - 离任后半年内不转让所持网达软件股份[86] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（复权后价格）[86] - 锁定期满后两年内每年减持股份不超过上年末持股数量的25%[87] - 减持前需提前3个交易日公告[87] - 承诺不从事与公司构成同业竞争的业务活动[86] - 关联交易遵循市场公平原则并以市场公认价格进行[87] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动[87] - 承诺不动用公司资产从事与职责无关的投资消费活动[88] - 股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[88] 募集资金使用 - 募集资金总额为7.4亿元，净额为7.3亿元[91] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为2.81亿元，投入进度38.5%[91] - 本年度投入募集资金金额为355.93万元，占比0.49%[91] - 超募资金总额为0元[91] - 高新视频服务平台项目承诺投资总额为2.04亿元[92] - AI大数据平台研发项目承诺投资总额为3.1亿元[93] - 本年度投入高新视频项目金额为355万元[92] - 本年度投入AI大数据项目金额为427万元[93] - 募集资金主要用于补充流动资金2.16亿元[94] - 募集资金账户产生利息收入1099.69万元[94] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理额度为40000万元[97] - 报告期末现金管理余额为25000万元未超出授权额度[97] 其他财务数据 - 归属于上市公司股东的净资产15.013亿元，较上年度末下降0.14%[21] - 总资产16.061亿元，较上年度末下降1.10%[21] - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[13] - 本半年度报告未经审计[5] - 综合收益总额实现扭亏为盈，从2024年上半年的-725.21万元转为3214.07万元[119] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降85.2%（基于净利润与未分配利润变动推算）[115][118] - 投资收益锐减98.9%至71.18万元（2024年半年度：6,733.26万元）[121] - 利息收入保持稳定为264.86万元（2024年半年度：305.76万元）[121] - 归属于母公司所有者权益合计为15.03亿元[131] - 综合收益总额为3,792.1万元[132] - 公司2024年上半年期末归属于母公司所有者权益为15.01亿元[135] - 公司2024年上半年综合收益总额为-3227.09万元[136] - 公司2024年上半年利润分配为-2670.68万元[137] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为15.06亿元[139] - 公司2025年上半年期初所有者权益合计为15.06亿元[141] - 公司2025年上半年综合收益总额为919.61万元[141] - 公司2025年上半年未分配利润减少3085.53万元[141] - 公司实收资本保持稳定为2.70亿元[135][141] - 公司资本公积保持稳定为10.56亿元[135][139] - 公司盈余公积保持稳定为4751.99万元[135][139] - 公司对所有者（或股东）的分配金额为-40,051,312.35元[142] - 公司本期综合收益总额为54,171,932.71元[143] - 公司期末所有者权益合计为1,516,137,458.81元[144] - 公司实收资本（或股本）为269,548,349.00元[142][143][144] - 公司资本公积为1,058,406,209.08元[142][143][144] - 公司其他综合收益为25,018,839.56元[144] - 公司盈余公积为47,519,893.89元[143][144] - 公司未分配利润为165,681,846.40元[144] - 公司设立时注册资本为10,000,000.00元[145] - 公司2011年增资后注册资本和实收资本均为25,000,000.00元[147] - 蒋宏业转让公司1.60%股权（40.00万元出资）予安徽华茂产业投资有限公司，交易价格2,200.00万元[149] - 蒋宏业转让公司0.40%股权（10.00万元出资）予深圳市英泓瑞方投资合伙企业，交易价格550.00万元[149] - 蒋宏业转让公司1.60%股权（40.00万元出资）予苏州达泰创业投资中心，交易价格2,200.00万元[150] - 公司增资260.00万元注册资本，新股东按1:55比例认缴，海滨与陈峰各出资130.00万元，各占注册资本4.71%[150] - 增资后公司注册资本及实收资本均为2,760.00万元[150] - 公司整体变更设立股份有限公司，基准日净资产217,273,877.94元，按1.3120:1比例折合股本165,600,000股[151] - 2016年首次公开发行A股55,200,000股，每股发行价7.26元，发行后注册资本220,800,000.00元[151] - 2021年非公开发行A股48,748,349股，每股发行价15.18元，发行后注册资本269,548,349.00元[152] 会计政策和报表编制 - 财务报表编制基础遵循企业会计准则及证监会披露规定，以持续经营为前提[155][156] - 商誉确认为合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额[164] - 合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益[164] - 购买日后12个月内可调整暂时确定价值并进行追溯调整[164] - 购买日后12个月内可确认递延所得税资产并冲减商誉[165] - 企业合并交易费用计入当期损益或证券初始确认金额[166] - 合并财务报表编制以控制为基础确定合并范围[167] - 非同一控制企业合并增加子公司不调整期初资产负债表[168] - 处置子公司股权投资收益按公允价值重新计量[169] - 分步处置子公司股权需区分是否为一揽子交易[170] - 现金等价物定义为购买日起3个月内到期的投资[172] - 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益或其他综合收益[173] - 以公允价值计量外币非货币性项目采用公允价值确定日即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益[173] - 金融资产初始确认以公允价值计量，交易费用计入当期损益或初始确认金额[174] - 以摊余成本计量的金融资产需同时满足业务模式以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为本金和利息支付[175] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法后续计量，利得或损失在终止确认、摊销或减值时计入当期损益[175] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产需同时满足业务模式以收取合同现金流量和出售为目标且合同现金流量仅为本金和利息支付[176] - 非交易性权益工具投资可指定为极价值计量且变动计入其他综合收益，除股利外利得或损失均计入其他综合收益[177] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在初始确认后以公允价值计量，利得或损失计入当期损益[177] - 以公允价值计量极变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值计量，利得或损失计入当期损益[178] - 财务担保合同要求公司在特定债务人到期不能偿付债务时向合同持有人赔付特定金额[179] - 财务担保合同后续计量以损失准备金额或初始确认金额扣除累计摊销额后的余额中较高者为准[180] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将账面价值与收到对价及累计公允价值变动之和的差额

上海网达软件股份有限公司 审计委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并制定《上 海网达软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称"本工作细 则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 上海网达软件股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 ...