证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-041 上海网达软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 246 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 124,503,645 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 46.1897 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，由董事长冯达先生主持。本次会议的召集、召开、 表决方式符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区川桥路 409 号 4 楼会议室 (三) 出席会议的普 ...

资金运作 - 获批使用不超40000万元闲置募集资金现金管理，有效期一年[3] - 2024年5月17日，15000万元理财产品到期，收益89.62万元，年化2.32%[4][5] - 非公开发行48748349股新股，募资总额739999937.82元，净额730153557.37元[8] - 2024年8月21日，用闲置资金买5000万和20000万产品[11] 产品信息 - 5000万元产品参考年化1.55%/2.07%/2.17%，期限91天[9][14] - 20000万元产品参考年化1.55%/2.05%/2.15%，期限185天[9][14] - 两款产品8月23日起算收益，挂钩上海金，评级R2级[14] 财务数据 - 2024年6月30日资产1665070090.55元，2023年12月31日为1712552999元[18] - 2024年6月30日负债158599471.30元，2023年12月31日为147104632.19元[18] - 2024年6月30日净资产1506470619.25元，2023年12月31日为1565448366.81元[18] - 2024年1 - 6月经营现金流净额15510382.84元，2023年1 - 12月为39632280.22元[18] 理财情况 - 最近12个月结构性存款投入77000万元，收回52000万元，收益483.49万元，未收回25000万元[23] - 最近12个月单日最高投入27000万元，占去年净资产17.92%[23] - 最近12个月委托理财累计收益占去年净利润 - 5.80%[23] - 已使用理财额度25000万元，未使用15000万元，总额40000万元[23] 风险与策略 - 公司将采取措施控制委托理财风险[15] - 使用闲置资金理财有无法获预期收益风险[20] - 使用闲置资金目的是提高效率、增加收益[6]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会时间为2024年8月28日10:00[4] - 网络投票时间为2024年8月28日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 会议审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案[6] - 本次股东大会采用现场和通讯结合方式，有现场、通讯、网络三种表决方式，重复投票以第一次结果为准[8][9] 股份与人员规定 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新法定代表人[10] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等资料[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[11] - 监事会或董事会30日内未诉讼，股东可直接诉讼[11] 股东会相关规则 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[12] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[12] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人股份比例30%以上，股东会选举董事、监事采用累积投票制[12] - 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权或控股股东控股比例30%以上，非职工董事、非职工监事选举采用累积投票制度[12] 董事任职限制 - 因犯罪被处刑罚执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销营业执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[13] 公司组织架构 - 公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[16] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[16] - 公司按规定建立独立董事制度，独立董事由股东会选举产生[15] - 董事会行使召集股东会等多项职权[15] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[16] 责任承担 - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也应担责[15] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失应担责，给他人造成损害，公司担责，高管故意或重大过失也应担责[16] 监事会职权与会议 - 监事会行使对公司定期报告审核等职权[16] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[17] 利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司股东会对利润分配决议后，董事会须两个月内完成股利派发[17] - 公司实行持续、稳定股利分配政策，兼顾回报与发展[18][19] - 公司采取现金、股票及结合方式分配股利，盈利时积极现金分红[18][19] - 公司原则上每年现金分红一次，可中期分红[18][20] - 公司在资金需求约束等情况考虑发放股票股利[18][20] - 无重大投资或现金支出，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[19][20] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[21] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[21] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[21] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[21] - 股利分配方案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[21] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[21] - 股东会决议后2个月内完成股利（或股份）派发[22] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[25] - 董事会拟定调整议案应听取多方意见[25] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[27] - 债权人30日内（未接到通知45日内）可要求公司清偿债务或提供担保[27] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司特定情形解散，15日内成立清算组清算[28] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[28] - 债权人30日内（未接到通知45日内）向清算组申报债权[28] - 存在股东违规占用公司资金，扣减该股东现金红利偿还[26][27] - 公司指定上海证券报以及证券时报（或证券日报）为信息披露媒体[27] - 公司年度报告需披露现金分红政策及执行情况并专项说明[26] - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”统一为“股东会”[29] - 《公司章程》修改经股东大会通过后授权董事会办理工商变更登记和备案[30] - 公司梳理完善《董事会议事规则》等六项治理制度[33] - 《公司章程》修订内容于2024年8月12日披露[29] - 治理制度修订内容于2024年8月12日披露[34] - 《公司章程》修订议案和治理制度修订议案已通过第四届董事会第十四次会议审议，提请股东及代表审议[30][34]

公司基本信息 - 公司代码：603189，公司简称：网达软件[1] - 公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区川桥路409号[18] - 公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区川桥路409号，邮政编码：201206[18] - 公司网址：www.wondertek.com.cn[18] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称：网达软件，股票代码：603189[20] 财务数据 - 公司上半年营业收入为177,746,520.80元，同比增长22.13%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为6,005,953.35元，同比增长116.88%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为15,510,382.84元，同比增长141.95%[22] - 基本每股收益为0.02元，同比增长115.38%[23] - 加权平均净资产收益率为0.39%，同比增加2.51个百分点[23] - 非经常性损益项目合计金额为4,333,781.43元[27] - 公司实现营业收入177,746,520.80元，同比增长22.13%[71] - 归属于上市公司股东的净利润为6,005,953.35元，同比增长116.88%[71] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,672,171.92元，同比增长104.05%[71] - 经营活动产生的现金流量净额为15,510,382.84元，同比增长141.95%[71] - 投资活动产生的现金流量净额为52,116,738.56元，同比下降57.40%[71] - 筹资活动产生的现金流量净额为-53,741,481.29元，同比下降343.43%[71] - 研发费用为23,249,058.22元，同比下降56.09%[71] - 应收票据减少至43,187,755.60元，下降100%，主要系本期应收票据到期收回[79] - 应收款项增加至251,079,926.62元，增长31.06%，主要系本期加快了项目验收进度[79] - 其他应收款减少至2,531,001.48元，下降65.27%，主要系上年末应收股利已经收回[79] - 存货减少至34,066,061.07元，下降34.39%，主要系本期验收项目增多[79] - 投资性房地产增加至356,990,890.00元，主要系合肥产业园项目已验收[79] - 在建工程减少至0元，下降100%，主要系合肥产业园项目已验收[79] - 应付账款增加至93,897,808.36元，增长43.24%，主要系合肥产业园项目已验收[79] - 合同负债减少至19,518,228.69元，下降37.10%，主要系本期预收款项减少[79] - 其他应付款减少至1,167,755.10元，下降73.26%，主要系支付亚信上年托管费及跨期费用[79] - 其他综合收益减少至-34,148,335.55元，下降63.46%，主要系亚信科技股价变动所致[79] - 公司2024年上半年营业总收入为177,746,520.80元，较2023年同期增长22.13%[199] - 公司2024年上半年营业总成本为177,669,613.76元，较2023年同期下降5.9%[199] - 公司2024年上半年研发费用为23,249,058.22元，较2023年同期下降56.1%[199] - 公司2024年上半年流动资产合计为1,337,522,535.05元，较2023年同期增长6.6%[196] - 公司2024年上半年非流动资产合计为473,961,438.82元，较2023年同期下降1.7%[196] - 公司2024年上半年资产总计为1,811,483,973.87元，较2023年同期增长4.3%[196] - 公司2024年上半年流动负债合计为287,893,258.63元，较2023年同期增长19.4%[196] - 公司2024年上半年非流动负债合计为7,453,256.43元，较2023年同期增长3.1%[197] - 公司2024年上半年所有者权益合计为1,516,137,458.81元，较2023年同期增长1.9%[197] - 公司2024年上半年负债和所有者权益总计为1,811,483,973.87元，较2023年同期增长4.3%[197] 业务和技术 - 公司专注于大视频领域，提供以视频技术为核心的软件开发、运营服务[30] - 公司深化高新视频技术成果转换，推动"大视频+AI"在垂直领域的布局[31] - 公司推出高新视频技术平台、AI视频大数据平台和融合媒体平台三大主要业务板块[31] - 公司顺应媒体信息融合化、数据化、社交化、视频化、场景智能化的生态趋势，整合媒体视频核心技术[34] - 公司提供的软件支撑产品能够应对月活千万级产品的需求[52] - 公司研发了符合China DRM2.0标准规范的视频加密技术[53] - 公司核心业务常年保持稳定，向大量头部企业客户提供基于视频的软件技术解决方案[54] - 公司在视频AI和大数据领域具有深厚的技术积累，提供定制化解决方案[55] - 公司研发了"临境"MR空间展示平台系统，具备高效3D模型快速建模与展示功能[60] - 高清视频传输时延可降至平均60ms以内[63] - 公司研发了针对8K全景视频的智能分片转码、传输和播放技术，实现基于4K解码器能力达到全景8K的画质体验[65] 行业和市场预测 - 2023年中国人工智能产业规模达到2137亿元[40] - 预计2028年中国人工智能产业规模将达到8110亿元[40] - 预计到2025年，超高清视频产业市场规模有望突破7万亿元[43] - 2023年全球VR终端出货量为765万台，预计2024年将突破810万台[46] - 预计到2026年，中国VR市场规模将超过3500亿元[46] 公司治理和承诺 - 公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定[118] - 公司参与上海市慈善基金会"为了花朵的微笑"教育援助项目[120] - 蒋宏业、冯达承诺在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的网达软件股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的网达软件股份[121] - 蒋宏业、冯达承诺不直接或间接从事与网达软件及其控股子公司

公司基本信息 - 公司于2016年8月18日首次向社会公众发行5520万股人民币普通股，9月14日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为26954.8349万元[4] - 发起人蒋宏业持股9540万元，出资比例57.61%；冯达持股1530万元，出资比例9.24%[10] 股份相关规定 - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[15] - 董事等人员离职后半年内不得转让公司股份，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入所得收益归公司[19] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会等诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[25] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[29] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[79] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[107] - 公司设总经理和财务负责人各一名，均由董事会聘任或解聘[94] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 无重大投资计划时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[118] 公司变更与清算 - 公司分立、减少注册资本、合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定渠道公告[137][138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[142] - 公司因特定原因解散，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[141]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情况，公司需重新论证项目可行性[12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[17] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签三方监管协议[8] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[9] 资金使用公告 - 公司以闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[16] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告相关内容[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会等同意可使用，会后2日报告上交所并公告[19] - 节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露，可免特定程序[20] 募投项目变更 - 公司募投项目变更，需经董事会、股东会审议及相关方同意；仅变更实施地点，经董事会审议，2日报告上交所并公告[22] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2日报告上交所并公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2日报告上交所并公告相关内容[24] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2日报告上交所并公告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[27] - 保荐机构每半年度现场调查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告，披露年报时提交上交所并披露[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[29]

担保申请 - 被担保方提前15个工作日向财务部提交申请及附件[10] - 申请书含被担保人及主债务情况说明[11] 审批规则 - 单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情况须股东会审批[13][14] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[14] 合同管理 - 担保订立书面合同，财务部审查内容[17] - 董事长或授权人按决议签署合同[17] 后续管理 - 财务部到期前15日了解还款安排[21] - 被担保人未还款等情况财务部采取相应措施[21] 信息披露 - 公司披露担保总额及占净资产比例[25] - 被担保人到期15个交易日未还款及时披露[25]

会议召开 - 需过半数独立董事出席，提前两天通知并提供资料，紧急情况不限[10][11] - 通知方式多样，快捷方式1日内无异议视为收到[10] 参会要求 - 应亲自出席，不能出席需书面委托并提交授权书[11] 会议事项 - 关联交易等事项经讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需经讨论且过半数同意[7] 其他规定 - 制作会议记录，至少保存十年[12] - 公司提供便利并承担费用[10] - 发表明确意见，出席者保密[8] - 细则自董事会通过施行，解释权归董事会[16][17]

2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024- 034 上海网达软件股份有限公司 （三）募集资金专户存储情况 截至 2024 年 06 月 30 日，募集资金具体存储情况如下： 单位：元 | 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 专户资金用途 | 余额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国民生银行股份有 | 633328918 | AI 视频大数据 | 84,605,855.34 | | | 限公司上海分行 | | 平台项目 | | | 2 | 平安银行股份有限公 | 15000107357621 | 高新视频服务平 | 45,554,706.37 | | | 司上海分行 | | 台项目 | | | 3 | 中国民生银行股份有 限公司上海分行 | 720511153 | 七天通知存款 | 5,00 ...

募资情况 - 非公开发行48,748,349股，每股15.18元，募资739,999,937.82元，净额730,153,557.37元[1] - 募投项目总额97,822.86万元，缺口由贷款和自筹解决[3] 现金管理 - 拟用不超40,000万元闲置募资现金管理，额度内可循环[6] - 产品为一年以内短期保本型，投资不超十二个月，不得质押[4][10] - 2024年8月9日董事会通过议案，监事会认为决策合规[13][14]