委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会主任由独立董事担任，任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4][5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，并向董事会提建议[7] - 董事薪酬计划、股权激励计划需报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评程序 - 对董事和高管考评程序包括述职、评价、提报酬和奖励方式并报董事会[11][12] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，正式会议提前10日通知，临时会议提前7日通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[14] - 委员可委托他人出席并表决，需提交授权委托书[15][18] - 会议表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[17] 决议相关 - 决议有关情况应至迟于生效次日通报董事会[19] - 决议书面文件保存期不得少于十年[19] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任[19] 回避规则 - 讨论委员相关议题时，当事人应回避[19] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议议案[20] 会议记录 - 会议记录保存期不得少于十年[22] - 会议记录应包含日期、议程等内容[22] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[22] 细则实施 - 本细则未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 本细则自董事会决议通过之日起实施[26]

交易审议标准 - 董事会审议标准涉及六种情况，交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 股东会审批标准涉及六种情况，交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[8] - 连续12个月同类交易累计计算，资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] 交易披露要求 - 交易标的为股权达第七条标准需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[10] - 交易对方以非现金资产作为对价或抵偿债务，达第六条标准需披露审计或评估报告[10] 对外投资管理 - 对外投资审批程序包括项目提出、初审等环节[15] - 公司总经理是对外投资实施主要负责人[20] - 董事会或总经理指定部门负责对外投资日常管理与后续动态评估[20] 监督与审计 - 公司审计处对投资行为进行事前、事中及事后审计，必要时聘请外部机构[23] - 审计委员会可对公司投资行为进行监督核查[24] 投资处置 - 符合经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[25] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[27] 其他规定 - 公司需建立、保管对外投资项目资信档案并按季度和年末评估[21] - 公司应对新建控股子公司等派出人员参与运营决策，人员名单需审核审议[21] - 公司要加强对外投资全面管理，控制被投资公司重大行为，损失追究责任[22] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置需合法[27] - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[29] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实行[31]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 拟聘任需提前五日向交易所备案[8] - 交易所无异议后可召开会议聘任[8] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内解聘[9] 职责履行 - 负责信息披露等事务[12][14][15] - 有权了解公司财经营情况[16] - 履职受妨碍可向交易所报告[16] 其他 - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[10] - 应聘请有资格证书的证券事务代表[16][17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在前五股东或持股5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] - 连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[32] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会就提名或任免董事等提建议[25] - 薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等提建议[28] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员的股东[38] 公司支持与保障 - 不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，专委会会议原则上提前3日提供[34] - 保存会议资料至少10年[34] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[35] 津贴标准 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[35]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应重新论证项目可行性和预计收益等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证募投项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付相关事项后6个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] 协议签订 - 应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[5] 资金用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[8] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐人等同意后可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[17] 流动资金补充 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[15] 信息披露与核查 - 应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金相关情况出具专项核查报告并与年报一并披露[23]

上市与股本 - 公司2016年9月14日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5520万股[7] - 公司注册资本为人民币26954.8349万元[7] - 2012年6月30日经审计净资产按比例折为16560万股，其余计入资本公积[13] 股东信息 - 发起人蒋宏业持股资额9540万元，出资比例57.61%[12] - 发起人冯达持股资额1530万元，出资比例9.24%[12] - 发起人海滨和陈峰持股资额均为780万元，出资比例均为4.71%[12][14] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可请求查阅会计账簿等[26] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[29] 公司收购与担保 - 公司收购本公司股份，第(三)、(五)项情形合计持股不得超已发行股份总额10%[18] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过[70] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[97] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[115] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[114] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[127] 人员任职 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[120] - 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理或董事会提名委员会提名[120] 股利分配 - 公司实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票以及两者结合的方式分配股利[131] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[132] 股份回购与会计师事务所 - 股价低于每股净资产（非亏损情况）可回购股份[138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[143][148] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[153] - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[155] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由，应在10日内公示，部分情形可通过修改章程或股东会决议存续[163] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[165] 章程相关 - 章程经股东会审议通过后生效，修改时亦同[177] - 章程由公司董事会负责解释[177]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议每年至少召开一次，特定情况开临时会[15] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体过半通过[16] 工作细则 - 经董事会审议批准生效执行[22] - 由董事会负责解释[23]

上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理， 切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者尤其是中小投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上海网达 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律 监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各 业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 第四条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，具体负责以下工作： （一）应当重视上市公司质量的 ...

控股子公司定义 - 公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入合并报表的公司为控股子公司[2] 信息披露义务人 - 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人为信息披露义务人[2] 定期报告披露时间 - 会计年度结束后 4 个月内披露年报，上半年结束后 2 个月内披露半年报，前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季报[8] 业绩预告时间 - 会计年度结束后 1 个月内和半年度结束后 15 日内如需披露业绩预告[8] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前 10 大股东持股情况等内容[10] - 中期报告需记载公司前 10 大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况等内容[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告在特定情形下应审计，季度报告财务资料一般无须审计[13] 审计意见处理 - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 异常情况披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应披露相关财务数据[14] - 发生重大事件且投资者未得知时，公司应立即披露相关情况[16] 会议决议公告 - 股东会、董事会会议决议公告需在会议结束后 2 个工作日内公告[19] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上应披露[22] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等 6 种情形之一，应在会计年度结束后 1 个月内预告[24] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等 3 种情形之一，应在半年度结束后 15 日内预告[24] 股价异常披露 - 公司股价连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%，应于下一交易日披露相关公告[25] 股份情况披露 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况或有强制过户风险，公司应及时披露[27] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化，公司应及时披露[27] 重大事项披露 - 公司及相关信息披露义务人在董事会就重大事件形成决议等时点需及时履行披露义务[28] - 重大事项尚处于筹划阶段但难以保密等 3 种情形出现，公司需及时披露筹划情况和既有事实[28] 信息更正公告 - 公司发现已披露信息有错误等情况，须及时发布更正等公告[29] 信息报告要求 - 公司信息报告义务人需在规定时间点以电话或其他方式向董事会秘书报告重大信息并报送书面文件[31] - 信息报告义务人应确保报告或提供信息的真实性、准确性和完整性，需提供协议书、合同文本等文件[32] 信息披露程序 - 公司信息披露需经过部门审批、联络人报送、证券部整编初审等七步程序[33] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是授权对外发言人，董事会成员负有个别及连带责任[36] 制度评估与监督 - 董事会需对信息披露制度年度实施情况进行自我评估并披露[38] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况，督促改正重大缺陷[38] 股东配合披露 - 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上大股东重大事项变化时应告知公司并配合披露[40] 培训与备案 - 公司信息披露事务管理制度培训工作由董事会秘书组织并报上海证券交易所备案[40] 关联交易程序 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[41] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及听取其陈述意见[42] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[45] 违规处理备案 - 信息披露违规处理结果需在 5 个工作日内报交易所备案[46] 暂缓、豁免披露 - 公司可按相关规定自行办理信息披露暂缓、豁免业务并接受事后监管[48] - 拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露[49] - 拟披露信息属于国家秘密等可豁免披露[49] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[51] - 决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理由董事会秘书登记并经董事长签字确认[51] 信息核实披露 - 已暂缓、豁免披露信息被泄露等情况公司须及时核实并对外披露[63] 信息文件管理 - 董事会办公室负责收集已披露信息报刊资料并统一管理对外信息披露文件[53] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[57]

担保申请 - 被担保方需提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[9] 额度预计与审议 - 为控股子公司担保，对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 为合营或联营企业担保，可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，担保余额不得超审议额度[20] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 审议规定 - 公司对外担保经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[14] 合同签订 - 担保需订立书面合同，财务部要审查合同内容[18] - 公司董事长或授权人依决议签担保合同，未经决议相关人员不得擅自签订[18] - 签订互保协议时，要求对方提供财务报告等偿债能力资料[19] 违约处理 - 被担保债务人违约损失由其或反担保人承担，公司可追偿处罚[20] 后续管理 - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排，到期未还应提供专项报告[24] - 若互保协议对方经营严重亏损等，财务部应报总经理提议措施[24] - 公司对外担保诉讼等突发情况，有关人员应在首个工作日报财务部[24] 信息披露 - 公司担保信息披露应含董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[28] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时披露[28]