股东大会信息 - 2024年8月12日发布第一次临时股东大会通知[3] - 8月28日上午10:00现场会议召开，有网络投票时间[3][4] 参会情况 - 246人出席，代表124,503,645股，占比46.1897%[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意率99.7514%[7] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》同意率99.7697%[8]

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-041 上海网达软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 246 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 124,503,645 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 46.1897 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，由董事长冯达先生主持。本次会议的召集、召开、 表决方式符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区川桥路 409 号 4 楼会议室 (三) 出席会议的普 ...

资金运作 - 获批使用不超40000万元闲置募集资金现金管理，有效期一年[3] - 2024年5月17日，15000万元理财产品到期，收益89.62万元，年化2.32%[4][5] - 非公开发行48748349股新股，募资总额739999937.82元，净额730153557.37元[8] - 2024年8月21日，用闲置资金买5000万和20000万产品[11] 产品信息 - 5000万元产品参考年化1.55%/2.07%/2.17%，期限91天[9][14] - 20000万元产品参考年化1.55%/2.05%/2.15%，期限185天[9][14] - 两款产品8月23日起算收益，挂钩上海金，评级R2级[14] 财务数据 - 2024年6月30日资产1665070090.55元，2023年12月31日为1712552999元[18] - 2024年6月30日负债158599471.30元，2023年12月31日为147104632.19元[18] - 2024年6月30日净资产1506470619.25元，2023年12月31日为1565448366.81元[18] - 2024年1 - 6月经营现金流净额15510382.84元，2023年1 - 12月为39632280.22元[18] 理财情况 - 最近12个月结构性存款投入77000万元，收回52000万元，收益483.49万元，未收回25000万元[23] - 最近12个月单日最高投入27000万元，占去年净资产17.92%[23] - 最近12个月委托理财累计收益占去年净利润 - 5.80%[23] - 已使用理财额度25000万元，未使用15000万元，总额40000万元[23] 风险与策略 - 公司将采取措施控制委托理财风险[15] - 使用闲置资金理财有无法获预期收益风险[20] - 使用闲置资金目的是提高效率、增加收益[6]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会时间为2024年8月28日10:00[4] - 网络投票时间为2024年8月28日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 会议审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案[6] - 本次股东大会采用现场和通讯结合方式，有现场、通讯、网络三种表决方式，重复投票以第一次结果为准[8][9] 股份与人员规定 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新法定代表人[10] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等资料[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[11] - 监事会或董事会30日内未诉讼，股东可直接诉讼[11] 股东会相关规则 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[12] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[12] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人股份比例30%以上，股东会选举董事、监事采用累积投票制[12] - 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权或控股股东控股比例30%以上，非职工董事、非职工监事选举采用累积投票制度[12] 董事任职限制 - 因犯罪被处刑罚执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销营业执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[13] 公司组织架构 - 公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[16] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[16] - 公司按规定建立独立董事制度，独立董事由股东会选举产生[15] - 董事会行使召集股东会等多项职权[15] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[16] 责任承担 - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也应担责[15] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失应担责，给他人造成损害，公司担责，高管故意或重大过失也应担责[16] 监事会职权与会议 - 监事会行使对公司定期报告审核等职权[16] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[17] 利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司股东会对利润分配决议后，董事会须两个月内完成股利派发[17] - 公司实行持续、稳定股利分配政策，兼顾回报与发展[18][19] - 公司采取现金、股票及结合方式分配股利，盈利时积极现金分红[18][19] - 公司原则上每年现金分红一次，可中期分红[18][20] - 公司在资金需求约束等情况考虑发放股票股利[18][20] - 无重大投资或现金支出，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[19][20] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[21] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[21] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[21] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[21] - 股利分配方案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[21] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[21] - 股东会决议后2个月内完成股利（或股份）派发[22] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[25] - 董事会拟定调整议案应听取多方意见[25] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[27] - 债权人30日内（未接到通知45日内）可要求公司清偿债务或提供担保[27] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司特定情形解散，15日内成立清算组清算[28] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[28] - 债权人30日内（未接到通知45日内）向清算组申报债权[28] - 存在股东违规占用公司资金，扣减该股东现金红利偿还[26][27] - 公司指定上海证券报以及证券时报（或证券日报）为信息披露媒体[27] - 公司年度报告需披露现金分红政策及执行情况并专项说明[26] - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”统一为“股东会”[29] - 《公司章程》修改经股东大会通过后授权董事会办理工商变更登记和备案[30] - 公司梳理完善《董事会议事规则》等六项治理制度[33] - 《公司章程》修订内容于2024年8月12日披露[29] - 治理制度修订内容于2024年8月12日披露[34] - 《公司章程》修订议案和治理制度修订议案已通过第四届董事会第十四次会议审议，提请股东及代表审议[30][34]

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-036 为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，通过合理 的利用自有闲置资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值， 保障公司及股东的利益。 （二）资金来源 上海网达软件股份有限公司 理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 （三）委托理财产品的基本情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、委托理财概况 （一）委托理财目的 委托理财受托方：金融机构 委托理财金额：最高额度不超过 30,000 万元闲置自有资金，在上述额度范 围内，资金可在 12 个月内滚动使用。 委托理财产品：安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。 委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或 结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。 履行的审议程序：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。 公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定 ...

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-037 上海网达软件股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 9 日召开了 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分管理制 度的议案》，公司章程及部分管理制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： | （九）决定公司内部管理机构的设置； | （九）决定公司内部管理机构的设置； | | --- | --- | | （十）决定聘任或解聘公司经理、董事 | （十）决定聘任或解聘公司经理、董事 | | 会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 | 会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 | | 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 | 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 | | 或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 | 或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 | | 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 ...

资金募集 - 非公开发行48748349股，每股15.18元，募资739999937.82元，净额730153557.37元[1] - 募集资金投资项目总额97822.86万元，缺口银行贷款和自筹解决[3] 现金管理 - 拟用不超40000万元闲置募集资金现金管理[1][6][13] - 产品为一年以内短期保本型理财产品[1][4] - 决议有效期一年，授权董事长或其授权人办理，期限一年[5][7] 风险与评估 - 投资风险控制有审慎原则等措施[10] - 监事会认为决策合规，不影响主营，不损股东利益[13] - 保荐机构同意使用部分闲置资金现金管理[14]

上海网达软件股份有限公司 审计委员会工作细则 上海网达软件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》、《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关 规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并 制定《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称"本 工作细则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务， 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本 工作细则增补新的委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，应当由会计专业的独 立董事委员担任，须具备会计 ...

募资情况 - 非公开发行48,748,349股，每股15.18元，募资739,999,937.82元，净额730,153,557.37元[1] - 募投项目总额97,822.86万元，缺口由贷款和自筹解决[3] 现金管理 - 拟用不超40,000万元闲置募资现金管理，额度内可循环[6] - 产品为一年以内短期保本型，投资不超十二个月，不得质押[4][10] - 2024年8月9日董事会通过议案，监事会认为决策合规[13][14]

会议信息 - 公司第四届董事会第十四次会议通知8月1日发出，8月9日召开[1] - 会议应到董事9人，实到9人[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及摘要》等多项议案[2][3][4][5][6][7][8][9] 其他 - 公告发布时间为2024年8月12日[10]