提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议每年至少召开一次，特定情况开临时会[15] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体过半通过[16] 工作细则 - 经董事会审议批准生效执行[22] - 由董事会负责解释[23]

上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 上海网达软件股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理， 切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者尤其是中小投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上海网达 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律 监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各 业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 第四条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，具体负责以下工作： （一）应当重视上市公司质量的 ...

上海网达软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 上海网达软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合《上海网达软件股份有限公司章程》，制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券、债务融资工具及其衍生 品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会、上 海证券交易所上市规则要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 （三）公司各部门及各分公司负责人； （四）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会 ...

担保申请 - 被担保方需提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[9] 额度预计与审议 - 为控股子公司担保，对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 为合营或联营企业担保，可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，担保余额不得超审议额度[20] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 审议规定 - 公司对外担保经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[14] 合同签订 - 担保需订立书面合同，财务部要审查合同内容[18] - 公司董事长或授权人依决议签担保合同，未经决议相关人员不得擅自签订[18] - 签订互保协议时，要求对方提供财务报告等偿债能力资料[19] 违约处理 - 被担保债务人违约损失由其或反担保人承担，公司可追偿处罚[20] 后续管理 - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排，到期未还应提供专项报告[24] - 若互保协议对方经营严重亏损等，财务部应报总经理提议措施[24] - 公司对外担保诉讼等突发情况，有关人员应在首个工作日报财务部[24] 信息披露 - 公司担保信息披露应含董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[28] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时披露[28]

董事和高管信息申报 - 任职、信息变化、离任等情况2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份变动报告与公告 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[5] 减持规定 - 计划减持应提前15个交易日报告披露，每次时间区间不超3个月[6][7] - 离职后半年内不得减持[9] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 离婚导致股份减少，任期内和期满后6个月内各自每年转让不超25%[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖[13] - 违反“6个月内买卖”规定，收益归公司[13] 大股东参照规定 - 持股5%以上股东买卖参照违规买卖规定执行[14] 制度相关 - 制度由董事会修改和解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 原制度废止[17]

上海网达软件股份有限公司 董事会议事规则 上海网达软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构， 受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对 股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董 事会办公室印章。 第二章 董事会的职权与组成 第一节 董事会及其职权 第四条 公司设立董事会，对股东会负责。 第五条 董事会由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司经营决策。 第六条 董事会设立战略 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 股东会召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[11] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 股东会通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会费用与投票制度 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 股东会决议相关 - 股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[30] - 发行优先股股东会审议需对10项事项逐项表决[24] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[26]

第一章 总 则 上海网达软件股份有限公司 关联交易管理制度 上海网达软件股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规） 及《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人： 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接 ...

上海网达软件股份有限公司 董事和高级管理人员行为规范 上海网达软件股份有限公司 董事和高级管理人员行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理，规范公司董事和高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海网达软件股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规范。 第二条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责 所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第三条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披 露义务。 董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同 时通报董事会秘书。 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期 限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所 ...

财务表现 - 上半年营业收入1.27亿元 同比下降28.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润482.38万元 同比下降19.68% [1] - 基本每股收益0.02元/股 [1]