上海汇得科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海汇得科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保。公司与其合并报 表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证 监会和证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定进行披露和履行相应程 序。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司及控股子公司对外担 保总额之和，不包括公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的担保余额。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本 ...

上海汇得科技股份有限公司 章 程 中国·上海 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本公司章程。 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 ...

上海汇得科技科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (贾建军) 作为上海汇得科技股份有限公司(以下简称"公司"或"汇得科技")的独立 董事,本人在 2024年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等制度的规定,认真履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项 议案,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合 法权益。现将 2024年度履职情况报告如下: 一、基本情况 (一)个人履历 本人贾建军,男,1972年出生,中国国籍,复旦大学会计学博士,曾为美国罗 德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会 计学院副教授,浙江金盾风机股份有限公司(300411)独立董事、苏州世名科技股 份有限公司(300522)独立董事、上海北特科技股份有限公司(603009)独立董事 等。 本人在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇,承担上海社科课题和上 海市教委课题,荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。现为上海 科技大学创业与管理学学院副教授、上海 ...

上海汇得科技股份有限公司 股东会议事规则 上海汇得科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，进一步明确上海汇 得科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的职责权限，规范其运作程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《上 海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事立当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对 ...

上海汇得科技股份有限公司 关联交易决策制度 上海汇得科技股份有限公司 （一） 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他 组织）； 第一章 总则 第一条 为保证上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第二章 关联人和关联交易认定 ...

上海汇得科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海汇得科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海汇得科技股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规的规定及 《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响 ...

上海汇得科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为健全和规范上海汇得科技股份有限公司（下称"公司"）董事会 议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工 作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的 规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。 第二章 董事会的组成 上海汇得科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名，职工代 表董事 1 名。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼 董事会办公室负责人。 第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担 ...

上海汇得科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海汇得科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控 ...

利润分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本[6] - 2023年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元，合计派发现金红利24,960,000.06元，占2023年度净利润的39.08%[147] - 本报告期公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元，现金分红金额为52,932,625.13元，占净利润的42.50%[152] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为98,692,625.24元，现金分红比例为118.26%[153] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入2,670,922,867.59元，较2023年减少1.51%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润124,559,757.65元，较2023年增长95.00%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润113,618,333.51元，较2023年增长84.86%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额27,914,438.83元，较2023年减少88.33%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,552,128,788.41元，较2023年末增长7.57%[22] - 2024年末总资产2,235,827,514.88元，较2023年末减少4.46%[22] - 2024年基本每股收益、稀释每股收益为0.90元/股，同比增长95.65%[23][24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润12455.98万元，同比增长95.00%[31] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11361.83万元，同比增长84.86%[31] - 2024年主营业务收入255297.59万元，同比增长1.17%；主营业务毛利率14.24%，同比增长2.89个百分点[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比下降88.33%[24] - 2024年加权平均净资产收益率8.34%，较2023年增加3.83个百分点[23] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.61%，较2023年增加3.27个百分点[23] - 2024年公司实现营业收入267,092.29万元，同比下降1.51%；主营业务收入255,297.59万元，同比增长1.17%；主营业务毛利率14.24%，同比增长2.89个百分点；归属于上市公司股东的净利润12,455.98万元，同比增长95.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,361.83万元，同比增长84.86%[51] - 截至2024年12月31日，公司总资产223,582.75万元，比上年期末下降4.46%，净资产155,212.88万元，比上年期末增长7.57%[51] - 营业收入同比下降1.51%，原因是销售价格下降且其他业务收入减少[53][54] - 营业成本同比下降5.05%，原因是原材料价格下降、产量增加、生产成本下降[53][54] - 销售费用同比增长78.53%，原因是拓展业务，人员薪酬、交通差旅和招待费用增加[53][57] - 管理费用同比下降16.71%，原因是岗位调整，人员薪酬减少[53][57] - 财务费用同比下降312.94%，原因是利息支出减少[53][57] - 研发费用同比下降11.47%，原因是优化研发架构，人员薪酬减少[53][57] - 费用本期数为6563.24万美元，上年同期数为3676.19万美元，变动金额为2887.06万美元，变动比例78.53%[68] - 财务费用本期为 - 179.41万美元，上年同期为 - 43.45万美元，变动金额为 - 135.97万美元，变动比例 - 312.94%[68] - 本期费用化研发投入71,352,823.34元，研发投入总额占营业收入比例2.67%[69] - 经营活动产生的现金流量净额本期为27,914,438.83元，较上年同期减少211,201,270.44元，变动比例 - 88.33%[73] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 41,353,357.76元，较上年同期增加70,092,214.75元，变动比例62.89%[73] - 其他流动资产本期期末为2,914,578.68元，较上期期末减少74.03%[75] - 短期借款本期期末为20,016,168.49元，较上期期末减少52.39%[76] - 应付票据本期期末为439,410,000.00元，较上期期末减少31.31%[76] - 应交税费本期期末为9,090,918.14元，较上期期末增加173.61%[76] - 境外资产4,259,980.51元，占总资产的比例为0.19%[77] - 货币资金期末账面价值229,616,520.41元受限，原因是开立银行承兑汇票保证金及信用证保证金[78] - 直接销售营业收入255297.59万元，比上年增减1.17%[100] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为124,559,757.65元[152][153] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为574,395,683.83元[153] 聚氨酯业务线数据关键指标变化 - 2024年三大类主要聚氨酯产品产量23.59万吨，同比增长6.55%；销售量23.38万吨，同比增长3.16%[31] - 革用聚氨酯销售量17.80万吨，同比下降1.43%；弹性体及原液销售量2.13万吨，同比增长39.88%；聚酯多元醇销售量3.45万吨，同比增长11.94%[32] - 2024年革用聚氨酯业务销量17.80万吨，同比略有下降[41] - 2024年弹性体及原液销量2.13万吨，同比增长39.88%[42] - 2024年聚酯多元醇业务销量3.45万吨，同比增长11.94%[42] - 聚氨酯营业收入24.66亿美元，同比增加14.06%，毛利率增加2.78个百分点[58] - 革用聚氨酯营业收入17.91亿美元，同比减少4.18%，毛利率增加2.70个百分点[58] - 革用聚氨酯生产量179413.15吨，同比减少0.70%，销售量177963.15吨，同比减少1.43%[60] - 聚氨酯弹性体及原液生产量20942.29吨，同比增加34.91%，销售量21267.63吨，同比增加39.88%[60] - 聚酯多元醇生产量35555.72吨，同比增加41.08%，销售量34528.18吨，同比增加11.94%[60] - 聚氨酯直接材料成本18.38亿美元，占总成本83.95%，较上年同期变动 - 4.53%[62] - 聚氨酯运费合计本期为21.19亿美元，占比96.78%，上年同期为21.84亿美元，占比97.63%，变动 - 2.99%[63] - 革用聚氨酯合计本期为15.02亿美元，占比68.61%，上年同期为16.18亿美元，占比72.34%，变动 - 7.18%[63] - 聚氨酯弹性体及原液合计本期为2.38亿美元，占比10.89%，上年同期为2.26亿美元，占比10.08%，变动5.67%[63] - 聚酯多元醇合计本期为3.78亿美元，占比17.28%，上年同期为3.40亿美元，占比15.21%，变动11.19%[64] - 2024年公司主要聚氨酯产品销售量23.38万吨，同比增长3.16%，革用聚氨酯树脂市场占比约10%[84] - 汇得科技年产12.6万吨聚氨酯树脂、聚酯多元醇系列产品项目设计产能12.6万吨/年，产能利用率79%[92] - 福建汇得年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目设计产能14.5万吨/年，产能利用率87%，另有3.5万吨/年缓建[92] - 汇得科技年产5万吨环保型聚氨酯系列产品扩建项目设计产能5万吨/年，产能利用率31%，在建产能已投资额979.95万元[92] - 福建汇得全资子公司聚酯及改性体产量45,000，销售额87,030.01[104] - 汇得全资子公司聚酯树脂产品产量3,000，销售额16,440.38[104] - 江苏汇得全资子公司聚酯及改性体产量50,000，销售额142.06，同比下降85.14%[104] 新能源制件业务线数据关键指标变化 - 2024年新能源各类制件产品产量715.39万件，同比增长82.80%；销售722.85万件，同比增长72.59%[32] - 新能源制件营业收入8740.9万美元，同比增加42.06%，毛利率增加5.41个百分点[58] - 新能源制件生产量7153.876千件，同比增加82.80%，销售量7228.527千件，同比增加72.59%[60] - 新能源制件合计本期为7051.95万美元，占比3.22%，上年同期为5297.10万美元，占比2.37%，变动33.13%[63][64] - 汇得科技新能源电池制件项目设计产能25万套/年，产能利用率95%[92] - 浙江汇得新能源电池制件项目设计产能270万套/年，产能利用率98%，已建成42万套，待建228万套，在建产能已投资额251.38万元[93] - 浙江汇得全资子公司新能源电池制件项目产量1,000，销售额7,063.89[104] 研发与专利情况 - 报告期内申请2项发明专利，取得授权发明专利5项，取得实用新型专利1项[36] - 公司建立RDM系统，研发管理步入信息化、系统化[36] - 报告期内公司申请2项发明专利，取得授权发明专利5项，取得实用新型专利2项；截至期末，拥有65项有效授权发明专利、17项已申请在审发明专利，21项有效授权实用新型专利、3项已申请在审实用新型专利[47] - 报告期内公司申请2项发明专利，取得授权发明专利5项，取得实用新型专利2项[89] - 截至报告期末，公司共拥有65项有效授权发明专利、17项已申请在审发明专利，21项有效授权实用新型专利、3项已申请在审实用新型专利[89] 项目建设情况 - 江苏汇得“年产60万吨聚氨酯新材料项目”预计2025年进入实质建设阶段[34] - 汇得科技年产12.6万吨聚氨酯树脂、聚酯多元醇系列产品项目设计产能12.6万吨/年，产能利用率79%[92] - 福建汇得年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目设计产能14.5万吨/年，产能利用率87%，另有3.5万吨/年缓建[92] - 汇得科技年产5万吨环保型聚氨酯系列产品扩建项目设计产能5万吨/年，产能利用率31%，在建产能已投资额979.95万元[92] - 汇得科技新能源电池制件项目设计产能25万套/年，产能利用率95%[92] - 浙江汇得新能源电池制件项目设计产能270万套/年，产能利用率98%，已建成42万套，待建228万套，在建产能已投资额251.38万元[93] - 江苏汇得60万吨聚氨酯新材料项目设计产能60万吨/年，已取得项目用地，尚在审批手续准备和报批中[93][94] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额36068.97万元，占年度销售总额13.51%，关联方销售额为0[66] - 前五名供应商采购额92503.53万元，占年度采购总额41.31%，关联方采购额为0[67] 原材料与能源采购情况 - 主要原材料DMF、MDI、AA采购量分别为120241.67吨、27150.46吨、55765.00吨，价格同比变动比率分别为 - 12.03%、 - 6.92%、 - 4.47%[96] - 主要能源电、蒸汽、天然气采购量分别为3656.74万千瓦时、64648.07吨、416.80万立方米，价格同比变动比率分别为 - 1.84%、 - 11.71%、 - 8.05%[97] 行业市场情况 - 2024年硬泡产品需求稳步上行，供应端略显紧张，价格维持低位震荡[82] - 2024年软泡产品需求缓慢复苏，出口订单稳健，价格相对平稳但竞争激烈[83] - 革用树脂受国内需求下滑和出口转型影响，价格处于历史低位，部分高性能产品有盈利空间[83] - 鞋底原液市场供应充足、库存回升，价格略有下滑，企业短期面临订单不活跃问题[83] - 2024年冰箱冷柜行业整体产量同比增长约10%[109] - 2024年冷库总容量同比增长7.73%[109] - 中国是全球最大的聚氨酯生产国与消费国[105] - 聚氨酯产业在原材料供应、下游需求、技术创新方面发生显著变化[106][107] 公司战略与目标 - 未来三至五年公司将充分利用产能，加快江苏汇得“年产60万吨新材料项目”建设[111] - 2025年公司经营目标为实现销售收入30亿元以上[112] 公司组织架构与治理 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[122] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[122

二〇二四年度 上海汇得科技股份有限公司 专项报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mxf.gov.cn）"进行查录 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查录 V 工信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN' 关于上海汇得科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA11211 号 上海汇得科技股份有限公司全体股东: 我们审计了上海汇得科技股份有限公司(以下简称"汇得科 技")2024年度的财务报表,包括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2025 年 4 月 19 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11210 号的 无保留意见审计报告。 汇得科技管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号 -- ...