股票发行 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[22] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 发行股票数量不超过42,339,800股，不超发行前公司总股本30%[27] - 发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] - 募集资金总额不超5.8亿元，净额用于聚氨酯新材料募投项目[29] 相关报告与措施 - 公司编制《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等多份报告[35,39,43,46,49] - 公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报影响分析并提出填补措施[46] - 因前次募集资金到账超5个会计年度，本次发行无需编制前次资金使用报告[49] 授权事宜 - 董事会提请股东会授权办理与本次发行有关全部事宜[53] - 授权董事会决定聘请专业服务机构办理发行及上市事宜[54] - 授权董事会修改、签署与发行相关的各类文件[54] - 根据发行和转股情况修改公司章程及办理相关登记事宜[54] - 授权董事会向交易所和结算公司办理审批等手续[54] - 遇特殊情形董事会可酌情决定发行方案延期实施[54] - 根据法规要求分析发行对财务指标影响并制订填补措施[54] - 授权有效期为12个月，自股东会审议通过之日起算[55] - 若取得审核同意并完成注册，授权有效期延长至发行实施完成日[55]

公司融资计划 - 公司计划向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额上限为5 8亿元，扣除发行费用后全部投入聚氨酯新材料募投项目 [1] - 募投项目建设期14个月，预计所得税后内部收益率达24 14%，投资回收期为5 3年 [2] - 发行定价采用市场化机制，基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价80% [2] 财务状况分析 - 截至2025年3月31日，公司货币资金达4 73亿元，有息负债总计0 52亿元，资产负债率30% [1] - 2024年经营活动现金流净额同比大降88 33%至2791 44万元，2025年一季度为-584 69万元 [1] - 2022-2024年营收连续三年下滑，分别为30 17亿元、27 12亿元、26 71亿元，同比降幅5 46%、10 12%、1 51% [1] 市场反应与争议 - 部分投资者支持定增，认为有助于提升长期竞争力与业绩增长 [2] - 质疑声音集中在股本增加导致每股收益摊薄、发行价过低损害股东权益、账面资金充足仍募资的合理性 [2]

公司融资计划 - 公司拟非公开发行股票募集资金不超过5.8亿元，全部用于聚氨酯新材料项目 [1] - 这是公司自2018年IPO后近七年首次再融资，两笔募资均与产能扩建相关 [3] - 募投项目投资总额8亿元，建设期14个月，预计税后内部收益率24.14%，投资回收期5.3年 [4] 产能与产销情况 - 2024年三大类聚氨酯产品产量23.59万吨（+6.55%），销量23.38万吨（+3.16%），产销率99.1% [1][7] - 细分产品中弹性体及原液销量增长39.88%，聚酯多元醇增长11.94%，革用聚氨酯下降1.43% [7] - IPO募投项目年产18万吨聚氨酯树脂2021年投产后新增TPU产能1.5万吨/年，首年产生效益2564.87万元 [3] 财务表现 - 2024年营收26.71亿元（-1.51%），净利润1.25亿元（+95%），毛利率14.24%（+2.89个百分点） [1][6] - 2025年一季度营收6.11亿元（-8.92%），净利润1933.76万元（+31.26%） [8] - 通过优化产品结构和成本控制实现毛利率提升，抵消产品价格下降影响 [1][7] 新能源业务进展 - 2024年新能源制件业务营收8740.9万元（+42.06%），毛利率19.32%（+5.41个百分点） [2][7] - 新能源制件产量715.39万件（+82.8%），销量722.85万件（+72.59%） [2][7] - 新增大客户26家，主要分布在动力电池、汽车和家电行业 [8] 战略布局 - 重点发展无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等绿色高分子材料，契合双碳战略 [4] - 已与国际国内头部汽车品牌、动力电池企业建立深度合作关系 [6] - 通过研发新产品进入客户供应链体系，实现规模化量产 [6]

发行计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票 发行对象包括符合规定的各类机构投资者及自然人 所有发行对象均以现金方式按同一价格认购 [1] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行股票数量不超过公司总股本的30% 即不超过4233 98万股 募集资金总额不超过5 8亿元 [2] - 募集资金将全部用于聚氨酯新材料募投项目 [2] 股权结构 - 公司实际控制人钱建中 颜群夫妇目前持股9750万股 占总股本69 08% [3] - 若按上限发行4233 98万股 发行后总股本增至18347 25万股 实际控制人持股比例降至53 14% 控制权不变 [3] 财务表现 - 2025年一季度营业收入6 11亿元 同比减少8 92% 净利润1933 76万元 同比增长31 26% [3] - 2024年全年营业收入26 71亿元 同比减少1 51% 连续三年下降 但净利润1 25亿元创近四年新高 同比增长95% [4] - 2024年经营活动现金流净额2791 44万元 同比大幅减少88 33% [4] - 2025年一季度经营活动现金流净额为-584 69万元 较上年同期-1 39亿元改善95 8% [3][4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月4日下午14:00在公司会议室现场召开，应到董事6人，实到6人，由董事长钱建中主持[1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效[1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者[2][3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[3][4] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（即42,339,800股），募集资金总额不超过5.8亿元[6][7] - 募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目，不足部分由公司自筹[7] - 发行对象认购股份限售期为6个月，衍生股份同样受限[6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》三项议案，均需提交临时股东会审议[9][10][11] - 通过《摊薄即期回报及填补措施议案》，董事及高管承诺履行相关措施[12] - 因前次募集资金到账超五年，豁免编制前次募集资金使用情况报告[13] 其他重要事项 - 拟回购注销1名离职激励对象持有的21,000股限制性股票，并调整回购价格至8.4元/股[15] - 回购注销后总股本由141,153,667股变更为141,132,667股，注册资本相应减少[16] - 计划于2025年7月21日召开第一次临时股东会审议上述事项[17]

公司注册资本变更 - 公司于2025年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 因1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的21,000股限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本由141,153,667股变更为141,132,667股，注册资本相应由141,153,667元变更为141,132,667元 [1] 公司章程修订 - 根据2024年第一次临时股东大会授权，董事会修订《公司章程》第六条及第二十一条条款 [2] - 修订后章程第六条明确注册资本为141,132,667元，第二十一条明确股份总数为141,132,667股普通股 [2] - 修订内容以市场监管部门最终核准为准，其他条款保持不变 [2] 信息披露与后续安排 - 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露 [2] - 董事会将依据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜 [2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票，可能导致即期回报摊薄，为此制定了填补措施并获相关主体承诺 [1] - 发行完成后总股本将增至183,472,467股，募集资金不超过58,000万元用于聚氨酯新材料项目 [3][6] - 公司测算三种盈利情景下每股收益变化：持平情景EPS降至0.78元，增长10%情景EPS为0.94元，下降10%情景EPS为0.63元 [4] 财务影响分析 - 发行前总股本141,153,667股，2024年归母净利润12,455.98万元，扣非净利润11,361.83万元 [3] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.39%（持平）、7.63%（增长）、5.24%（下降） [4] - 基本每股收益在发行后较发行前下降幅度为13.3%（持平）、13.8%（增长）、16.7%（下降） [4] 项目储备情况 人员储备 - 核心管理团队拥有数十年聚氨酯行业经验，形成高素质技术团队 [6][7] - 已建立新能源车规级管理技术团队，具备满足特殊要求的能力 [7] 技术储备 - 拥有20年聚氨酯研发生产经验，掌握成熟工艺流程 [7] - 获得专精特新"小巨人"、高新技术企业等多项资质认证 [8] 市场储备 - 与跨国化工企业、汽车品牌及动力电池头部企业建立深度合作 [8] - 具备革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品的定制化生产能力 [8] 填补措施 - 加强募集资金监管，确保58,000万元专款用于聚氨酯新材料项目 [9] - 完善利润分配政策，制定2024-2026年股东回报规划 [9] - 控股股东承诺不干预经营，董事高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [10][11]

公司基本情况 - 公司全称为上海汇得科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Huide Science & Technology Co.,Ltd [4] - 公司注册地址为上海市金山区金山卫镇春华路180号，注册资本为人民币141,132,667元 [5][6] - 公司于2018年6月19日获中国证监会核准首次公开发行26,666,667股普通股，并于2018年8月28日在上海证券交易所上市 [3] - 公司系由上海汇得化工有限公司整体变更设立，统一社会信用代码为91310116662478847M [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由6名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工代表董事 [109] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [137] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名 [133][134] - 公司法定代表人由董事长担任，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利 [34] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [59] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [54] - 控股股东和实际控制人应当遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [43] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [48] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [83] - 选举两名以上董事时应实行累积投票制 [86] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [80][82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议需提前5日通知 [116][118] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士 [127][128] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开股东大会等特别职权 [130] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品生产与经营、技术进出口、货物进出口等许可项目 [15] - 一般项目包括涂料制造、合成材料制造、塑料制品制造、汽车装饰用品制造等 [15] - 还涉及新材料技术研发、生物基材料技术研发、工程和技术研究和试验发展等技术服务领域 [15]

回购注销限制性股票通知债权人公告 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划中1名离职激励对象持有的21,000股限制性股票 [1] - 回购注销完成后公司总股本将从141,153,667股减少至141,132,667股 [2] - 公司注册资本相应从141,153,667元减少至141,132,667元 [2] 债权人相关事项 - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报 [3] - 申报方式包括现场、邮寄或电子邮件三种途径 [3] 债权申报材料要求 - 法人债权人需提供营业执照、法定代表人证明等文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 委托他人申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [3]

股票回购 - 限制性股票回购注销数量为21,000股[2] - 调整后回购价格为6.90元/股[2] - 回购所需资金源于公司自有资金[13] 股票授予 - 2024年10月10日向114名激励对象授予248.70万股，价格7.27元/股[5] 权益分派 - 2025年5月16日股东大会通过每10股派3.75元红利议案[10] - 2025年6月5日权益分派方案实施完毕[11] 股本变动 - 回购注销后总股本减至141,132,667股[15] 合规情况 - 回购注销及价格调整符合规定，程序合法合规[18][19]