会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会全体过半数审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[3] - 审计委员会、1/2以上独立董事或1/3以上董事、监事会可提聘请议案[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[10][11] - 聘期一年，可续聘[12] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及自身监督报告[8] - 应对受聘事务所履职等情况监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 评价与费用 - 评价时质量管理水平分值权重不低于40%[13] - 审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用较上一年度变动超20%需在信息披露文件说明[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[15] 文件保存与改聘 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 出现执业质量重大缺陷等6种情况应改聘[17][18] - 解聘或不再续聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[19] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同[26]

公司基本信息 - 汇得科技成立于2007年6月25日，注册资本13866.6667万元人民币[10] - 2018年8月28日在上海证券交易所上市，股票代码603192[11] 激励计划概况 - 2024年9月10日审议通过《限制性股票激励计划（草案）》[14] - 激励对象共120人，不包括特定股东及其亲属[17][18] - 拟授予限制性股票329.50万股，占股本总额2.38%[22] - 首次授予263.60万股，占1.90%；预留65.90万股，占0.48%[22] - 5名高管获授16.00万股，占4.86%；115名骨干获授247.60万股，占75.14%[22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[25] 授予与限售安排 - 首次授予日在股东大会通过后60日内确定；预留部分12个月内授出[27] - 首次授予限售期12、24、36个月；预留授予12、24个月[30] - 首次授予解除限售比例30%、35%、35%；预留部分45%、55%[33] - 授予价格每股7.27元，按不低于公平市场价格50%确定[37][38][39] 业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年[46] - 首次授予2024 - 2026年净利润较2023年增长不低于15%、30%、50%[47] - 预留部分2025 - 2026年净利润较2023年增长不低于30%、50%[47] 其他规定 - 个人绩效分四档，解除限售比例不同[51] - 未达条件限制性股票回购注销[45][48][51] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[64] - 激励计划尚需股东大会审议通过[67]

业绩数据 - 2023年营业收入为271,189.89万元，净利润为6,387.58万元[6] - 2023年基本每股收益为0.46元/股，加权平均净资产收益率为4.51%[6] 股权激励 - 拟授予限制性股票329.50万股，占股本总额2.38%[4][10][16] - 首次授予263.60万股，占1.90%，预留65.90万股，占0.48%[4][10][16] - 5名高管获授16.00万股，115名骨干获授247.60万股[16] - 授予价格为每股7.27元，按不低于公平市场价格50%确定[17][18] - 计划有效期最长不超过48个月[19] - 首次授予日在股东大会通过后60日内确定，预留部分12个月内授出[20] - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留为12、24个月[22] - 首次授予解除限售比例为30%、35%、35%，预留部分预计2025年授予，比例为45%、55%[23][24] 考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[31] - 首次授予2024 - 2026年净利润较2023年分别增长不低于15%、30%、50%[32][33] - 预留部分2025 - 2026年净利润较2023年增长不低于30%、50%[33] 费用分摊 - 假设2024年10月10日首次授予，股份支付费用1552.6万元，2024 - 2027年分别分摊204.96万元、814.70万元、392.22万元、140.72万元[47] 调整规则 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[40] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[40] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[41] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][41] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[41][42] 实施与终止 - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，公司按规定授予，董事会负责实施[51] - 60日内未首次授予则计划终止，3个月内不得再次审议[53] - 预留权益12个月内未明确则失效[53] - 公司出现特定情况，计划终止实施[64] - 激励对象出现特定情况，公司可要求返还收益并回购注销股票[66]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月27日14点30分召开[3] - 会议地点在上海市金山区金山卫镇春华路180号[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年9月27日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 审议议案包括2024年限制性股票激励计划等4项[8] - 议案于2024年9月11日相关媒体及网站披露[8] 时间信息 - 股权登记日为2024年9月20日[17] - 会议登记时间为2024年9月25 - 26日的8:30 - 16:30[19] 联系方式 - 董事会秘书联系电话为021 - 37285599 - 833[21]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予总量329.50万股，占股本总额2.38%[1] - 首次授予120人获授263.60万股，占总量80%[1] - 预留部分65.90万股，占总量20%[1] 激励对象获授情况 - 5位高管共获授16.00万股，占总量4.86%[1] - 115位核心人员共获授247.60万股，占总量75.14%[1]

激励计划基本信息 - 有效期最长不超过48个月[6][26] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司[6] - 激励对象为公司董事、高管及核心骨干，不包括独董、监事等[6][53] - 由薪酬与考核委员会负责拟定和修订[16] 授予情况 - 首次授予激励对象共120人[18][53] - 拟授予限制性股票总计不超329.50万股，占股本总额2.38%[22] - 首次授予263.6万股，占股本1.90%，占授予权益80%[22] - 预留65.9万股，占股本0.48%，占授予权益20%[22] 时间安排 - 股东大会通过后60日内授予并完成登记、公告[27] - 预留部分12个月内授出[27] - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留为12、24个月[29][58] 授予价格 - 授予价格为7.27元/股[33][55] - 按不低于公平市场价格50%确定[34] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度[39] - 首次授予2024年净利润较2023年增不低于15%等[39][40] - 预留部分2025年授予，2025年净利润较2023年增不低于30%等[40] 解除限售 - 首次授予解除限售比例为30%、35%、35%[58] - 预留部分为45%、55%[58][59] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[56] - 实施需经股东大会决议批准[67]

投票征集 - 征集投票权时间为2024年9月25 - 26日[1] - 征集对象为截止9月20日登记在册股东[7] - 征集人贾建军未持股，对议案表决同意[3] 股东大会 - 现场会议于2024年9月27日14点30分召开[5] - 网络投票时间为2024年9月27日[5] - 召开地点为公司会议室[5] 会议议案 - 审议《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案[5][15] 委托投票 - 法人和个人委托投票需提交相应文件[7] - 送达地址为上海市金山区金山卫镇春华路180号[8] - 授权委托满足条件才有效[8]

股权激励计划规模 - 拟授予329.50万股限制性股票，占股本总额2.38%[7] - 首次授予263.6万股，占股本总额1.90%，占授予权益总额80%[7] - 预留65.9万股，占股本总额0.48%，占授予权益总额20%[7] 激励对象 - 首次授予激励对象共120人，其中5名高管获授16.00万股，115名骨干人员获授247.60万股[31] 授予价格与有效期 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为7.27元/股[8] - 计划有效期最长不超过48个月[9] 授予时间 - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内首次授予，预留部分12个月内授出[11] 限售期与解除限售比例 - 首次授予的限制性股票限售期为12、24、36个月，预留授予为12、24个月[35] - 首次授予的限制性股票解除限售比例分别为30%、35%、35%，预留部分为45%、55%[37] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票，2024年净利润较2023年增长比例不低于15%，2025年不低于30%，2026年不低于50%[47] - 预留部分限制性股票，2025年净利润较2023年增长比例不低于30%，2026年不低于50%[48] 个人考核 - 个人考核等级为超出预期、符合预期、低于预期、不合格，解除限售比例分别为100%、70%、0%[49] 股份支付费用 - 首次授予限制性股票数量为263.6万股，股份支付费用为1552.6万元[61] - 2024 - 2027年会计成本预计分别为204.96万元、814.70万元、392.22万元、140.72万元[61] 计划实施与终止 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，本计划终止实施[82] 回购调整 - 资本公积转增股本等调整未解除限售股票回购数量和价格有相应公式[90][91] - 公司回购限制性股票需经董事会审议、股东大会批准并公告[94]

业绩考核 - 考核期为2024 - 2026年，每年考核一次[11] - 首次授予限制性股票，2024 - 2026年净利润增长率分别不低于15%、30%、50%[14] - 预留授予限制性股票，2025 - 2026年净利润增长率分别不低于30%、50%[15] 解除限售 - 个人绩效分4级，对应不同解除限售比例[16] 考核流程 - 委员会5个工作日内通知考核结果[19] - 激励对象10个工作日内可申诉，委员会10个工作日内复核[19] - 考核结果保存至少五年[20]

上海汇得科技股份有限公司 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规及《公司 章程》的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相 关事项认真核实后，发表如下意见： 一、关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见 （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计 划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，包括： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司本次激励计划的制订、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各 ...