公司治理结构调整 - 公司于2025年9月16日召开第二届监事会第九次会议 审议通过免去汤红芳监事会主席职务的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4] - 公司取消监事会设置 不再设置监事会和监事 相关调整基于《中华人民共和国公司法》及配套制度规则实施要求[3] - 同日召开2025年第一次临时股东会 审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》 该议案为特别决议议案 获得有效表决权股份总数的2/3以上通过[9] 董事会人事变动 - 非独立董事刘平因内部工作调整辞去第二届董事会非独立董事及战略委员会委员职务 辞职自2025年9月16日送达董事会之日起生效[13][14] - 刘平辞职后继续担任公司董事会秘书职务 其离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响公司正常经营和决策[13][14] - 经职工代表大会选举 刘平当选公司第二届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第二届董事会届满 其任职符合《公司法》关于职工代表董事的资格要求[13][15] 会议程序合规性 - 监事会会议及临时股东会均采用现场方式召开 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[2][8][9] - 临时股东会由董事长陈国平主持 采用现场与网络投票结合方式表决 上海市广发律师事务所对会议程序出具合法有效的见证意见[8][9] - 监事会会议应到监事3人 实到3人 临时股东会出席人员包括9名在任董事 3名列席监事及董事会秘书 高级管理人员[8][11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚等不得被提名[11] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名委员会审查候选人资格[13] - 最迟在选举公告时提交候选人材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超六年[16] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[16][17] - 特别事项经半数同意提交董事会[19] - 部分职权行使需半数同意[20] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 特定情形及时向交易所报告[28] - 向年度股东会提交述职报告[29] 审计委员会 - 相关事项经半数同意提交董事会[24] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] 其他规定 - 中小股东表决情况单独计票披露[16] - 提名委员会拟定选择标准和程序提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[26] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[31] - 两名以上独立董事异议可提延期，董事会应采纳[32] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 占用资金处理 - 控股股东转让控制权前应归还占用资金、解除违规担保[7] - 关联方占用资金原则上以现金清偿[14] 监督机制 - 审计、财务、内审部应定期检查非经营性资金往来[8] - 内审部审计监督关联方非经营性资金占用情况[13] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明[11] 责任机制 - 董事长是防止资金占用第一责任人[9] - 董事会追究关联方造成损失有关人员责任[15] - 董事会建立“占用即冻结”机制[15]

关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万元、法人不满300万元或低于净资产0.5%由总经理审批[10] - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且超净资产0.5%经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且超净资产5%披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议[11] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议后提交股东会审议[11] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司按出资额适用规定，全现金出资达标准可豁免提交股东会审议[12] - 公司与关联人交易涉及有条件金额以预计最高金额适用规定[13] - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[13] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[21] - 关联董事回避有争议由董事会全体董事过半数决议[23] - 关联股东回避和表决按《公司章程》执行[24] - 本制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[26] - 股东会授权董事会修改本制度，报股东会批准[26] - 本制度自股东会通过之日起生效[27] - 公司与关联人发生特定交易可免于审议和披露[15]

公司基本信息 - 公司于2024年11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币15600万元[7] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，每股面值人民币1元[14] - 公司已发行股份数为15600万股，均为普通股[16] 股东信息 - 发起人陈国平认购股份6934.05万股，占比77.045%[14] - 发起人常州和聚实业投资合伙企业（有限合伙）认购股份630万股，占比7%[14] - 发起人荀建华认购股份441万股，占比4.9%[14] - 发起人郭息孝认购股份364.95万股，占比4.055%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数2/3等6种情形发生时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[65] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[94] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[96] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[109] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 具备现金分红条件时，优先采用现金分红，每年以现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[122][123] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[113] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议[138] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[146]

投资范围与限制 - 控股子公司指持有超50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 对外投资方式包括股权投资、委托理财、证券投资和其他投资[7] - 不得参与对小额贷款公司、商业银行等金融类公司投资[8] - 不得使用募集资金从事证券投资[9] 投资决策制度 - 实行股东会、董事会、经理分层决策制度，分公司无权决策对外投资[12] - 关联交易按公司关联交易决策权限执行[13] - 总经理审批事项由总经理或其授权代表签署文件后执行[13] - 董事会审批事项由董事会决议，董事长或其授权代表签署合同后执行[13] - 股东会审批事项先经董事会审议，再提交股东会审批，批准后董事长或授权代表签署合同执行[13] 投资管理与风险控制 - 被投资方财务恶化或市价当期大幅下跌，应合理计提减值准备、确认减值损失[15] - 董事会应关注投资执行进展和效益，异常情况需查明原因并采取措施[15] - 完成投资项目后应加强后续管理监督，防范风险实现保值增值[17] - 加强投资处置环节控制，按规定权限和程序审批投资收回、转让、核销[17] - 重视投资到期本金回收，转让投资需合理定价，核销投资需相关证明[19] 资料保存与信息披露 - 审议对外投资项目的会议资料等存档10年[21] - 对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[23] - 未披露前知情人员负有保密义务[23] - 子公司须遵循信息披露规定，提供真实准确完整信息并及时报送[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[26]

股东会投票规定 - 公司召开股东会应提供网络投票并履行通知公告义务[3] - 股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] 投票时间 - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[9] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] 投票规则 - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[11] - 沪股通中小投资者指持股低于公司总股本5%的沪股通投资者[14] - 部分议案投票视为出席，未表决或不符要求按弃权算[15] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[16] 投票结果获取 - 股东会网络投票结束后公司向信息公司获取投票结果[17]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 最近一个会计年度期末资产负债率高于70%时可不予利润分配[7] 现金分红条件 - 满足条件时每年以现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] - 最近三年以现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[12] 利润分配安排 - 原则上至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金利润分配[13] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围[19] 政策调整规则 - 可在特定情况调整利润分配政策，以股东利益为出发点且不违规[18] - 董事会制定修改方案，独立董事等发表意见并听取中小股东诉求[18] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[18] 信息披露与执行 - 董事会审议通过方案后披露内容并说明合规性[21] - 股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本[21] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 股东会审议相关事项时对中小股东表决情况单独计票并披露[21] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[25]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 应存放经董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[5] 募投项目相关 - 搁置超一年，重新论证可行性[9] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证[10] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[11] 现金管理与使用 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 不得用于持有财务性投资等违规行为[9] 监管与披露 - 到位1个月内签三方协议并公告[5] - 重新论证情况在年报和半年报披露[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序，年报披露[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露报告，审计时聘事务所鉴证[23] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[23] - 年度结束后出具专项核查报告[23] 资金使用限制 - 临时补充流动资金单次不超12个月[14] 资金使用决策 - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独董意见、股东会审议[19] 用途变更 - 取消或终止原项目视为变更，需董事会决议等[18] - 实施主体或地点变更，董事会决议[18]

控股股东和实际控制人行为规范 - 不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[3] - 5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[4] - 对公司违法负责者应用股权等赔偿中小投资者[5] 信息披露要求 - 指定部门和人员负责信息披露工作[7] - 明确重大信息范围和报告流程等制度[8] - 对未披露重大信息保密，不得牟利[9] 公司独立性维护 - 维护公司资产、人员、财务独立[11][12] - 维护公司机构、业务、担保决策独立[19][20][21] 资金和交易规定 - 不得占用公司资金，关联交易应遵循原则[13][14][22] - 买卖股票应遵守规定，转让控制权应保证公允[17][18] 规范生效与解释 - 规范经股东会审议通过后生效，由董事会解释[23]