监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，含一名职工代表监事[4] 会议召开规则 - 定期会议每6个月至少召开一次，特定情况十日内开临时会议[7] 会议通知与征集 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，主席征集提案两天以上[8][9] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行，决议需全体监事过半数同意[12][13] 资料保存 - 监事会会议资料保存十年以上[14]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5][6] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 监事会同意则应在收到请求五日内发出通知[5][6] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知[9] - 年度股东大会召集人应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东大会应于十五日前公告通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] 延期或取消规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[14] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] - 公司一年内购买等重大事项超过公司最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[18] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] 选举制度 - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[21] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[22] 表决票处理 - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[22] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，列明相关内容[23] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在决议公告中作特别提示[23] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[25] 需审议交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况需提交股东大会审议[25] - 购买或出售资产等交易涉及资产总额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 方案实施时间 - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[28] 决议效力与撤销 - 公司股东大会决议内容违反法律法规无效，召集程序等违法违规股东可60日内请求法院撤销[29] 违规处理 - 本规则规定期限内公司无正当理由不召开股东大会，董事会需向股东解释并公告[31] - 股东大会召集等不符合要求被责令限期改正，公司须在期限内彻底改正[31] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会通过之日起生效，由董事会负责解释[33] 数字含义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[33]

董事相关 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会审议其履职情况并公告[8] - 董事审议事项应主动要详备资料，考虑合法合规性、影响和风险并明确表态[7] - 董事不能出席董事会会议应书面委托，一名董事一次会议接受委托不超两名，独立董事不委托非独立董事[8] - 董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任[16] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，包括公平对待股东、保护资产等[3] 董事会相关 - 董事会审议授权事项，董事审慎判断范围、合法合规性、合理性和风险并监督执行[9] - 董事会审议定期报告，董事阅读全文，关注内容真实准确完整和数据异常，依法签署书面确认意见[9] 监事相关 - 监事监督董事和高级管理人员，可对违规人员提出罢免建议[6][10] 高级管理人员相关 - 高级管理人员严格执行决议，遇无法实施等情形及时报告[10] 董监高通用 - 候选人存在特定情形不得被提名担任公司董监高，任职期间出现部分情形应立即停止履职或在1个月内解除职务[16][17] - 公司董监高在股票首发上市前或新任后1个月内签署声明及承诺书，重大变化（持股情况除外）在5个交易日内更新[18] - 董监高辞职提交书面报告，部分情形下辞职在下任填补空缺后方生效[19] 其他 - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，加强财务流程控制[11] - 董事长推动制度制订完善，加强董事会建设，遵守决策机制[14] - 董事会授权董事长部分职权应在章程明确，不得授出法定董事会职权[14] - 本准则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[21]

担保范围 - 公司及其控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 须经股东大会审批的对外担保包括单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形[9] - 股东大会审议按担保金额连续十二个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意，关联董事应回避表决[12] - 股东大会审议对外担保事项需出席会议股东所持有效表决权过半数通过，为股东等关联方担保时相关股东不得参与表决[12] 额度预计 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟担保对象及对应新增额度预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件时可在企业间调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[13] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，以反担保金额履行审议程序和信息披露义务[14] 风险评估 - 公司必要时可聘请外部专业机构评估对外担保风险[14] 合同签署 - 公司董事长或授权人员按决议签署担保合同[16] - 对外担保须订立书面合同，非银行格式合同应交法务审阅[16] - 担保合同应明确主债权种类、金额等至少六项条款[16] 日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销[19] 核查披露 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[19] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未还款等情形应及时披露[22] - 公司独立董事在年报中对累计和当期担保情况等专项说明并发表意见[22] 违规处理 - 公司人员在担保中违规，公司有权处分并要求赔偿[24] - 公司发生违规担保应披露并采取措施解除或改正，追究人员责任[24] 制度生效 - 本制度自股东大会通过之日起生效[27]

股东大会信息 - 2023年11月14日召开股东大会[2] - 出席股东和代理人12人，所持表决权股份139,936,224股，占比31.8044%[2] 人员出席情况 - 公司9名在任董事出席8人，3名在任监事全部出席[2] 议案表决结果 - 13项议案同意票数139,239,024，比例99.5018%[3][4][5][6] 法律见证情况 - 见证律师事务所为上海市广发律师事务所，认为大会合法有效[7]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表12人，代表有表决权股份139,936,224股，占比31.80%[6] - 出席现场会议股东及代表2人，代表106,043,024股，占比26.37%[6] - 通过网络投票股东及代表10人，代表有表决权股份23,893,200股，占比5.43%[7] - 中小投资者股东及代表6人，代表有表决权股份711,200股，占比0.16%[7] 议案表决结果 - 多项修订议案同意股数139,239,024股，占比99.50%，反对697,200股，占比0.50%[8][10][11][12][13] 会议合法性 - 2023年第二次临时股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[23]

独立董事任职条件 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月曾被中国证监会行政处罚的人员不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于十五日[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] 公司支持与保障 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[2] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[11][12] - 指定董秘办等协助履职[19] - 保证享有与其他董事同等知情权[19] - 提供资料公司及独立董事本人至少保存十年[19] - 聘请专业机构等费用由公司承担[22] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[22]

重大投资审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 股东大会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[9] 投资决策权限 - 未达审议权限对外投资由总经理决定[10] 资金使用限制 - 不得使用募集资金从事证券、期货和衍生品交易[12] 套期保值与交易原则 - 套期保值期货和衍生品品种应与生产经营相关[12] - 证券、期货与衍生品交易遵循合法、审慎等原则[14] 证券交易预计与审议 - 可对未来12个月证券交易范围等预计，额度使用期限不超12个月[15] - 期货和衍生品交易提交董事会审议并及时披露[15] 风险控制 - 针对期货和衍生品或交易对手设定止损限额[15] - 相关部门跟踪价格变化并提交风险分析报告[15] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达规定时及时披露[16] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[18] 与专业投资机构合作 - 相关资产安排参照规定执行[22] - 与专业投资机构共同投资按最大损失履行审议程序[22] - 超募资金补流后12个月内不得与专业投资机构共同投资[23] - 签订合作协议披露相关情况[24] - 购买推荐标的披露机构持股情况[25] 重大投资项目流程 - 重大投资项目组织专家评审并报股东大会批准[27] - 按权限和程序决策审批，重大项目集体决策或联签[27] 投资处置与资料存档 - 加强投资处置环节控制，按规定审批[29] - 对外投资会议资料及文件存档[31] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法律法规等执行[33] - 制度冲突按相关规定执行[34] - 制度“超过”“以上”不包含本数[34] - 制度自股东大会审议通过后生效实施[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

股东大会投票方式 - 公司召开股东大会应向股东提供网络投票方式并履行相关义务[3] 时间规定 - 股东大会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] - 征集实际持有人投票意见时间为股东大会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 上交所交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日交易时间段[10] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15 - 15:00[10] - 证券公司等通过融资融券和转融通投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15 - 15:00[12] 投票结果处理 - 股东仅对部分议案网络投票，未表决或不合规投票的议案按弃权计算[15] 统计与披露 - 公司可委托信息公司进行现场与网络投票结果合并统计服务[15] - 公司及律师应对投票数据合规性确认并形成表决结果[16] - 股东大会结束后召集人应编制并披露决议公告[16] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，部分股东投票情况应单独统计并披露[18] - 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[18] 细则相关 - 细则未尽事宜依国家法律等规定执行[20] - 细则与国家日后法律等冲突时按规定及章程执行[20] - 细则“以上”含本数[20] - 细则由公司董事会负责解释和修订[20] - 细则需经董事会审议通过并提交股东大会审议后生效实施[20]

控股股东和实际控制人职责规范 - 应遵守法规、不滥用控制权等[3] - 所持5%以上股份被质押等情况及时告知公司[4] - 对公司违法负责的用股权及资产赔偿中小投资者[5] 信息披露与独立性维护 - 指定人员负责信息披露工作[7] - 维护公司资产、人员、财务等独立[11] 资金与交易规范 - 不得占用公司资金[14] - 关联交易遵循平等、自愿原则[15] 控制权转让规范 - 转让控制权保证交易公允[19] - 转让前调查受让人情况并解决违规情形[19][20] 规范生效与解释 - 规范经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]