董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审批[4][5] - 连续十二个月累计未超公司最近一期经审计总资产30%交易提交董事会审议，超30%提交股东大会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 7种情形下董事会应召开临时会议[9][11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，紧急情况可口头通知[10][11] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可按期召开[11] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[12] 会议召集 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[14][15] - 董事会会议可多种方式召开，非现场以特定方式计算出席人数[17] 会议表决 - 董事会审议提案表决实行一人一票，表决意向分三种[19] - 董事会审议通过提案一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会[20] 提案处理 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多方面内容，由董事会秘书安排记录[30] - 董事会会议档案存放于公司董秘办，保存期限为十年[24]

累积投票制 - 适用于选举两个以上董监席位，投票权等于持股数与待定董监总人数乘积[2] - 选举董监应在股东大会通知中特别说明[11] 表决规则 - 表决时可集中或分散行使表决权，候选人数不超应选人数[5] - 独董和非独董分开投票，按对应人数算投票权[6] 当选规则 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[8] - 二名以上候选人得票相等且全部当选未超规定，全部当选[9] 后续安排 - 当选董监不足应选人数，下次大会另行选举[8] - 董监事会成员不足章程规定三分之二，下次大会两月内召开[8] - 当选董事不足公司法规定最低人数，选举失败，原董事会履职并组织下次选举[8] - 二名以上候选人得票相同且为最少，再次选举用累积投票制[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%由总经理审批[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[9] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审计或评估并提交股东大会审议[9] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东大会审议[10] 关联交易计算与审议 - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[11] - 特定关联交易需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[11] - 日常关联交易协议执行有变化或期满续签，按涉及总金额提交董事会或股东大会审议[12] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易，特定关联股东应回避表决且不能代表其他股东行使表决权[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[13] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[13] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[13] - 日常关联交易协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，披露时应同时披露实际交易价格等内容及差异原因[13] 回避表决程序 - 关联董事回避表决程序包括主动申请、争议时董事会全体董事过半数决议等[17] - 关联股东回避和表决程序按公司章程规定执行[18] 关联交易协议签署 - 关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署，关联方不能干预公司决策[18]

苏州赛伍应用技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况。出现 ...

资金占用制度 - 公司制定制度防关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借资金[4] 责任与监督 - 董事长是防资金占用第一责任人[7] - 内审部审计监督关联方资金占用[8] 维权与整改 - 发生侵占董事会应维权[8] - 注册会计师出具专项说明[8] - 已占用资金应自查整改现金清偿[10] - 以资抵债方案须经股东大会批准[10] 特殊机制 - 建立“占用即冻结”机制变现股权偿债[12]

项目投资 - 拟投资年产50GW太阳能光转胶膜等项目，分三期建设[7] - 一期年产6GW项目，总投资约5亿，建设期24个月[2][7] 项目情况 - 项目占地约237亩，一期约42.6亩[8] - 2023年10月31日在宣城签协议[6] 影响与风险 - 2023年业绩无影响，未来视推进情况而定[3] - 项目有政策、市场等风险[13]

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为111.95亿元，同比增长16.30%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3,489.60万元，同比下降34.72%[4] - 基本每股收益为0.08元，同比下降38.46%[4] - 加权平均净资产收益率为1.16%，较去年同期下降1.67个百分点[5] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，固定资产报废损益为-71.46万元，债务重组损益为-122.27万元[6] - 公允价值变动损益为204.44万元，减值准备转回为8.10万元[7] 利润下滑原因 - 归属于上市公司股东的净利润下滑主要是因为研发费用投入增加和原材料价格波动[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要是因为研发费用投入增加[7] - 前三季度研发费用投入较去年同期增加较多，导致净利润下降[8] 股东情况 - 前十名股东中，持股比例最高的为苏州高新区泛洋科技发展有限公司，持股数量为115,968,024股[8] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为3,774,306,683.15元，较上一年同期略有增长[10] - 公司非流动资产合计为1,299,559,711.70元，较上一年同期略有增长[10] - 公司资产总计为5,073,866,394.85元，较上一年同期略有增长[11] - 公司流动负债合计为1,721,242,321.85元，较上一年同期略有增长[11] - 公司非流动负债合计为344,162,414.33元，较上一年同期略有减少[11] - 公司所有者权益合计为3,008,461,658.67元，较上一年同期略有增长[12] 现金流情况 - 2023年第三季度公司营业利润为86,759,366.74元，较上一季度大幅下降至264,785,773.24元[13] - 净利润为84,919,690.02元，较上一季度228,261,975.43元[13] - 经营活动现金流出小计为2,794,214,092.25元，现金流量净额为-244,543,115.49元[15] - 投资活动现金流出小计为273,645,992.09元，现金流量净额为-75,905,311.82元[16] - 筹资活动现金流出小计为522,442,410.84元，现金流量净额为-44,475,258.33元[16]

苏州赛伍应用技术股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2023-060 （一）苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议通知和资料已于 2023 年 10 月 24 日以邮件的方式向全体董事发出。 （三）本次会议于 2023 年 10 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼 会议室召开。 （四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，无缺席会议的董事。 （五）本次会议由吴小平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》 表决结果：9 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，占全体董事人数的 0%； 0 名反对，占全体董事人数的 0%。 具体内容详见公司于 2023 年 ...

（本页无正文，为《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第三次会议相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 王德瑞： 作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董 事工作制度》的有关规定，我们对第三届董事会第三次会议相关议案进行了认真 核查，对相关事项发表独立意见如下： 一、关于计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见 公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会 计政策等相关规定的要求，依据充分合理，能客观公允反映公司的财务状况和经 营成果；董事会审议该事项的决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提信用减值准备和资 产减值准备。 苏州赛伍应用技术股份有限公司 独立董事：王德瑞、梁振东、武亚军 2023 年 10 月 27 日 苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 梁振东： 武亚军： ...