证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-029 格尔软件股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于 2024 年 05 月 24 日(星期五) 至 05 月 30 日(星期四)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 stock@koal.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 （三） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日发布公 司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、 财务状况，公司计划于 2024 年 05 月 31 日 下午 13:00-14:30 举行 2023 年度业 绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以视频录播结合网络互动召开，公司将针 ...

关于格尔软件股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 上会师报字(2024)第 6149 号 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 上会师报字(2024)第 6149 号 令计师 李今所（特殊普通合伙） anahai Bentiliad Public Accountants ( Phecial Genoral Pantnorship) 关于格尔软件股份有限公司 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 格尔软件股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的格尔软件股份有限公司(以下简称"格尔软件公司") 《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2023年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施鉴证工作,以对《2023年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括了解、 ...

公司财务状况 - 公司总股本为233,314,695股，回购股票专用账户持有2,014,700股[4] - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），总计拟派发现金红利13,877,999.70元（含税）[4] - 公司2023年度现金红利总额合计为26,124,599.70元（含税），占公司净利润的70.67%[4] - 公司采用集中竞价方式回购股份金额为12,246,600.00元（不含交易费用）[4] - 公司2023年全年业绩营业收入为561,345,658.19元，实现归属上市公司股东净利润为36,965,710.77元[11] - 公司2023年末归属上市公司股东净资产为1,401,105,488.29元，总资产为1,660,533,683.73元[11] - 公司2023年基本每股收益为0.16元，加权平均净资产收益率为2.65%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为229,896,152.34元，归属上市公司股东净利润为74,373,721.96元[12] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产持有等，合计金额为48,726,344.68元[13] - 公司2023年期末交易性金融资产余额为195,328,935.97元，其他权益工具投资余额为50,315,868.16元[14] 公司业务发展 - 公司主营业务为数字信任和数据安全产品的研发、生产和销售[23] - 公司产品体系包括身份安全产品系列、数据安全产品系列、物联安全产品系列[23] - 公司在密码技术领域拥有深厚的积累，是国内首批研制PKI公钥基础设施产品的厂商，具有自主创新能力[26] - 公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等[27] - 公司2023年全年业绩较2022年实现扭亏为盈，业务应用导向、可信身份为基础，总体业绩稳步提升[14] 公司战略调整 - 公司将继续聚焦密码行业，提升经营绩效和运营水平，努力做到“一保”、“二扩”、“三转”、“四创”[58] - 公司将设立密码安全、数字服务和创新发展三个业务单元进行战略架构调整[58] - 公司业务单元管理、投资赋能和共性资源调配等职能得到优化，通过资本、技术和业务的融合，相互促进，共同发展[59] 公司治理与承诺 - 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，充分发挥各专门委员会的专业领域作用，为董事会集体决策提供支持，保障公司的健康发展[63] - 公司实际控制人、股东等在报告期内的承诺事项履行情况良好，未出现违约情况[145][147][150][151] - 公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺避免同业竞争，不从事对公司构成竞争的业务[153] - 孔令钢、陆海天承诺在锁定期满后两年内减持公司股票数量不超过持有数量的30%[155] 公司财务报告 - 公司2023年实现营业收入为561,345,658.19万元，较上年同期减少14.89%[30] - 公司2023年实现利润总额为4,293.59万元，较上年同期增加5,737.23万元[30] - 公司2023年实现归属上市公司股东净利润为3,696.57万元，较上年同期增加4,567.82万元[30] - 公司主营业务中软件行业的毛利率为47.48%，比上年增加7.62个百分点[31] - 公司主营业务中软件行业的营业收入为561,345,658.19万元，营业成本为294,839,750.82万元[31] - 公司主营业务中软件行业的营业收入比上年同期增加了7.62%，营业成本比上年同期减少了25.67%[31]

(二)股东大会召集人：董事会 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-028 格尔软件股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间： ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-025 格尔软件股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/10/26，由公司董事长提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 6 个月 | | 预计回购金额 | 元 15,000,000 元~30,000,000 | | 回购价格上限 | 19.63 元/股 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 实际回购股数 | 2,014,700 股 | | 实际回购股数占总股本比例 | 0.8635% | | 实际回购金额 | 元 24,464,946 | | 实际回购价格区间 | 8.43 元/股~14.70 元/股 | 一、回购审批情况和回购方案内容 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 ...

第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行 ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理 的具体工作。 格尔软件股份有限公司 ESG委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会 的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《格尔软件股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特设立ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 ESG委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司环境、社 会及公司治理工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 ...

格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据证监会《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号--规范运作》等要求，独立董事应当每年对任职独立性进行自查，并将自 查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见。现就公司在任独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 格尔软件股份有限公司董事会 特此报告。 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 格尔软件股份有限公司 2024 年 4 月 25 日 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

中信证券股份有限公司 关于格尔软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目 部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为格尔软件 股份有限公司（以下简称"格尔软件"、或"公司"）非公开发行 A 股股票的保荐机 构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海 证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件要求，对格尔软件使用自 有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17 家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-027 格尔软件股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了第 八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的议案》，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证 券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会 提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度 股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下： 一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜 1．确认公司是否符合以简易程 ...