板块整体表现 - 软件开发板块在报告交易日上涨0.83%，表现优于上证指数（上涨0.87%）和深证成指（上涨1.53%）[1] - 板块内个股表现分化，格尔软件以10.02%的涨幅领涨，而英方软件以-6.51%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股详情 - 格尔软件收盘价为27.02元，涨幅10.02%，成交量为15.03万手，成交额为3.97亿元[1] - 威士顿涨幅为7.91%，收盘价59.65元，成交额为6.18亿元[1] - *ST东通涨幅为7.86%，成交量达187.81万手，成交额为4.93亿元[1] - 汉王科技涨幅为7.82%，收盘价24.00元，成交额高达8.37亿元[1] - 石墓信息涨幅为7.52%，成交量为210.02万手，成交额达25.97亿元，为领涨股中最高[1] 领跌个股详情 - 英方软件收盘价为53.96元，跌幅为-6.51%，成交额为4.23亿元[2] - 华信永道跌幅为-2.78%，收盘价40.90元，成交额为9615.11万元[2] - 金山办公尽管下跌-1.24%，但成交额仍高达24.78亿元[2] 板块资金流向 - 软件开发板块整体呈现主力资金净流出18.9亿元，游资资金净流出5812.08万元[2] - 散户资金则呈现净流入状态，净流入金额为19.48亿元[2] 个股资金流向 - 格尔软件获得主力资金净流入1.62亿元，主力净占比高达40.86%[3] - 汉王科技获得主力资金净流入1.43亿元，主力净占比为17.04%[3] - 国投智能获得主力资金净流入8315.41万元，主力净占比为15.35%[3] - 卫宁健康虽股价上涨5.50%，但主力资金仅净流入777.16万元，主力净占比为6.52%[1][3]

市场整体表现 - 沪指11月25日上涨0.87% [2] - 申万所属行业中，29个行业上涨，通信和传媒行业涨幅居前，分别为3.54%和2.85% [2] - 国防军工和交通运输行业跌幅居前，分别为0.32%和0.11% [2] - 两市主力资金全天净流入132.15亿元 [2] - 19个行业主力资金净流入，电子行业净流入规模居首，达50.00亿元，通信行业紧随其后，净流入48.81亿元 [2] - 12个行业主力资金净流出，国防军工行业净流出规模最大，为41.68亿元 [2] 计算机行业整体情况 - 计算机行业11月25日上涨1.10% [2][3] - 计算机行业主力资金全天净流出30.72亿元 [2][3] - 行业所属336只个股中，273只上涨，8只涨停，53只下跌 [3] - 行业资金净流入个股114只，其中6只净流入资金超亿元 [3] 计算机行业资金流入个股 - 资金净流入居首的个股为榕基软件，净流入4.25亿元，涨幅10.03% [3] - 南网数字资金净流入4.06亿元，涨幅19.99% [3] - 达华智能资金净流入1.90亿元，涨幅10.02% [3] - 格尔软件、锐明技术、汉王科技资金净流入均超1亿元，分别为1.73亿元、1.69亿元、1.41亿元 [3] - 荣科科技、佳缘科技、卫宁健康、国投智能等个股资金净流入居前 [3][4] 计算机行业资金流出个股 - 资金净流出居首的个股为中科曙光，净流出7.75亿元，跌幅0.44% [5] - 三六零资金净流出4.34亿元，涨幅1.15% [5] - 南威软件资金净流出2.04亿元，跌幅2.29% [5] - 拓维信息、常山北明、光云科技资金净流出均超1亿元 [5] - 润和软件、卓易信息、超图软件、诚迈科技等个股资金净流出居前 [5]

板块市场表现 - 软件开发板块出现直线拉升行情 [1] - 格尔软件股价涨停 [1] - 久其软件、金橙子、宝兰德、致远互联、鼎捷数智等公司股价纷纷走高 [1]

公司治理变动 - 格尔软件于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过董事会换届选举相关议案 [2] - 公司提名孔令钢、叶枫、朱立通、黄振东、吴炜为第九届董事会非独立董事候选人 [2] - 公司提名俞纪明、郑贤一、王亚培为第九届董事会独立董事候选人 [2]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年11月修订[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露管理 - 信息披露暂缓、豁免事务由董事会统一领导管理[10] - 申请需履行内部审核程序[10] - 有关信息应登记相关事项[11] 知情人要求 - 知情人需知晓相关制度内容[23] - 有保密及不买卖股票等义务[23] - 需主动填写登记表并备案[23] - 保密不当愿承担法律责任[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[9] 通知时间与方式 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上，或股东会选举两名及以上独立董事时，应采取累积投票制[10] 时间间隔与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] 特殊提议 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 自行召集 - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈，审计委员会或符合条件股东可自行召集，召集股东持股比例不得低于10％[6][7] 会议形式与投票时间 - 股东会以现场会议形式召开，可采用网络或其他方式为股东参会提供便利，网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[19] 计票与监票 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表和审计委员会代表共同负责计票、监票并当场公布结果[20] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[20] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[23] 规则实施与修订 - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[26] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时，由董事会提交股东会审议修订[26] 术语含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效[26]

内部审计设置 - 董事会设审计委员会，内审部门设1名负责人[4] 审计检查与报告 - 内审部门至少每半年检查募集资金使用等事项[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告，每年提交内审报告[8] - 至少每年向审计委员会提交内控评价计划和报告[8] 复审与处理 - 被审计对象15日内可提书面复审申请[13] 违规处理 - 内审机构责令违规单位纠正，严重报请董事会处理[17][18][21] - 违规责任人构成犯罪追究刑责，否则依规处理[22][23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过实施[20] - 未尽事宜依国家规定，抵触以国家和章程为准[19][20]

担保审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[4] - 多种高额或特定对象担保需股东会审批[5][6] 信息披露与责任 - 被担保人未按时还款，公司应及时披露信息[7] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[8]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格信息属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[7] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[10] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[13] 重大事项管理 - 进行重大事项应制作进程备忘录并在内幕信息公开后报送交易所[12] - 上市公司需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应在2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有公司5%以上股份股东等违规给公司造成损失，公司保留追责权利[17] 保密与审核 - 公司应与中介机构及其工作人员签署保密协议[16] - 向内幕信息知情人员提供未公开信息需经董事会秘书审核并登记备案[16] 制度生效与修订 - 本制度经公司董事会审议通过生效，修订亦同[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得任独立董事[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员不得任独立董事[9] - 已在三家境内上市公司任独立董事者不得被提名[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续任职六年期满，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] - 向年度股东会提交年度述职报告并最迟通知时披露[24] 审计及专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 董事会、专门委员会按规定期限提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[31] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释，股东会审议通过生效及修改[31]