报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 中期报告财务会计报告特定情形下需审计[16] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[16] 其他文件披露 - 编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券核准后应在发行前公告[8] - 申请证券上市交易应按上交所规定编制并公告上市公告书[8] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[10] 重大事项披露 - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 除董事长或总经理外董高无法履职达3个月以上需披露[21] - 股东会延期或取消应提前2个交易日通知[23] - 股东会召开前10日股东提临时提案，公司应2日内发补充通知[23] 信息披露管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[33] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核，由董事会秘书披露[29] - 董事知悉重大事件应书面及时向董事会报告[37] - 审计委员会需对信息披露检查并形成年度评价报告[38] - 高管应向董事会和董事会秘书报告重大信息[38] 信息保密 - 信息知情人员未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[41] - 公司应采取措施控制知情者范围并签保密协议[42] - 董事长、总经理等为不同层次保密工作第一责任人并需签责任书[47] 投资者沟通 - 与投资者沟通不得提供未公开信息[43] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[45] - 举办业绩说明会应网上直播并提前公告[46] 文件管理与责任追究 - 对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[48] - 收到监管部门文件应及时通报[50] - 董事及高管失职致信息披露违规应给予处分[51] - 年报信息披露重大差错应追究责任[51] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[56]

ESG委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] ESG委员会任职 - 设主任委员一名，委员内选举报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] ESG委员会会议 - 每年至少开一次，提前三天通知，可免除[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 表决方式多样，会议记录保存不少于十年[16][20] - 实施细则经董事会审议通过生效修改亦同[14]

人员任职 - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[2] - 近36个月受证监会处罚者不能担任高管[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任高管[3] 人员职责 - 总经理对董事会负责，主持多项工作[8] - 交易未达标准时总经理有权审批[8] - 总经理应合理分工职责权限，拟定设置方案[10] - 总经理主持日常管理，可分配部分责任[11] - 总经理负责资产使用管理，贯彻保值增值原则[11] - 总经理应加强科技创新和新市场开发，拟定技改计划[11] - 副总经理协助总经理工作[14] - 财务总监协助总经理，分管财务核算等[18] - 董事会秘书负责信息披露等，对董事会负责[21] 会议制度 - 总经理办公会分定期和临时，定期每月一次[25] - 四种情形应立即召开总经理办公会[25] - 总经理办公会不表决，由总经理决定[25] 报告要求 - 需按董事会要求期限提交定期报告[1] - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作[28] - 经理报告方式依董事会要求，须保证真实[29] 细则说明 - 细则未尽或相悖依法规和章程执行[31] - 细则由董事会制定、修订和解释，批准后生效[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[7][8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方表决需回避[8] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，按规定披露订立、变更等情况[8] 关联交易定价 - 关联交易定价政策分政府定价、政府指导价等多种情况[8][9] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[9] 关联交易价格标准 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格应不偏离市场标准[8] 董事会审议关联交易 - 关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] 股东会审议关联交易 - 关联股东回避表决[11] 关联交易审议披露金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[13] 额度使用期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[17] 日常关联交易协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[17] 公司为关联人提供担保 - 需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[15] 为控股股东等关联人提供担保 - 对方应提供反担保[15] 为关联参股公司提供财务资助 - 需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] 关联交易累计计算原则 - 公司与关联人在连续12个月内发生特定关联交易，按累计计算原则适用相关规定[16] 委托理财额度规定 - 公司与关联人进行委托理财，以额度为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[12] 提名委员会 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期至少十年[14] 细则实行与解释 - 自董事会决议通过之日起实行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在格尔软件连续任职不超六年[3] - 需通过公司提名委员会资格审查[3] - 需核实并确认任职资格[5] 声明时间 - 声明时间为2025年11月17日[6]

独立董事提名 - 提名王亚培为格尔软件第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 被提名人不在5%以上或前五股东任职人员及其亲属[2] - 被提名人近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在格尔软件任职不超六年[4] 资格核实 - 提名人已核实确认候选人符合要求[6]

独立董事候选人资格 - 无直接或间接持有1%以上股份等亲属关系[2] - 无在5%以上股东或前五名股东任职亲属关系[2] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内独董不超3家[3] - 在格尔软件任职不超六年[3] - 具备5年以上相关工作经验[1] - 具备注册会计师等资格及经验[3] 其他情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后不符资格将辞职[4]

独立董事提名 - 郑贤一同意出任格尔软件第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人核实其任职资格符合要求并通过提名委员会审查[6] 任职资格情况 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[3] - 兼任境内上市公司数量未超三家等[4]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，需股东大会审议[2][7] - 《公司章程》修订涉及删除监事会相关规定等内容，需2025年第二次临时股东大会审议[7] - 对部分治理制度进行修订或制定，7项制度需提交股东大会审议[9] 股份变动 - 因2名激励对象离职，回购注销67,800股限制性股票[4] - 实施回购后，总股本由234,149,995股变更为234,082,195股，注册资本相应变更[5] 经营范围变更 - 拟在原有经营范围基础上新增“进出口代理,技术进出口,货物进出口”[6] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[13] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[13] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效或撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[15] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经审议[18] - 与关联人发生金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易须经审议[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名[29] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[31] 独立董事相关 - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[33] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[34] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 现金分红需当年盈利，弥补亏损、提取公积金并考虑重大投资等因素后进行[39][41] 审计与财务相关 - 实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[44] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[45] 公司合并分立等 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[45] - 合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[46]