格尔软件股份有限公司 信息披露制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行 为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》（以下简称"《信息披露指引》"）等法律、法规及规范性文件和《格尔软件股 份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件 的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、高级管理人员、公司股 东及实际控制人及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。 第二章 信息披露的原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 ...

ESG委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] ESG委员会任职 - 设主任委员一名，委员内选举报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] ESG委员会会议 - 每年至少开一次，提前三天通知，可免除[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 表决方式多样，会议记录保存不少于十年[16][20] - 实施细则经董事会审议通过生效修改亦同[14]

（2025年11月修订） 第一章 关联人与关联关系 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）关联交易， 维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、 规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度： 第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 格尔软件股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主 体以外的法人（或其他组织）； （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第二条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监 事及高级管理人员； （四）本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 第二条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或 其他组织）： （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他 ...

格尔软件股份有限公司 总经理及其他高级管理人员工作细则 （2025年11月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）经理及经营管理 层的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）有关规定，同时参照《上市公司治理准则》及上海证券交 易所相关规定制定本细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总 经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人 员的人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第三条 公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理 人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提 交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第五条 有下列 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[12] 提名委员会 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期至少十年[14] 细则实行与解释 - 自董事会决议通过之日起实行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

独立董事候选人声明与承诺 本人郑贤一，已充分了解并同意由提名人格尔软件股份有限 公司董事会提名为格尔软件股份有限公司第九届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任格尔软件股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事履职 学习平台的学习，并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事提名人声明与承诺 提名人格尔软件股份有限公司董事会,现提名王亚培为格尔 软件股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任格尔软件股份 有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人 声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与格尔 软件股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 被提名人承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事 履职学习平台的学习,并取得上海证券交易所认可的培训证明材 料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人俞纪明，已充分了解并同意由提名人格尔软件股份有限 公司董事会提名为格尔软件股份有限公司第九届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任格尔软件股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 三、本人具备独立性，不属于下列情形： 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-079 格尔软件股份有限公司 关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修 订《公司章程》和修订部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 21 日召开第 八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修 订<公司章程>、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告 如下： 一、取消公司监事会情况 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意 取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会， 原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会 职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会 事项不会对公司治理 ...

独立董事提名 - 郑贤一同意出任格尔软件第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人核实其任职资格符合要求并通过提名委员会审查[6] 任职资格情况 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[3] - 兼任境内上市公司数量未超三家等[4]