泽达易盛财务造假案核心事件 - 泽达易盛在2016至2021年间通过编造虚假内容、隐瞒事实等手段虚增营业收入5.65亿元、虚增利润2.96亿元，其中虚增利润占当年利润比例最高达104.72% [3] - 公司及相关责任人被证监会处以总计1.51亿元罚款（公司8600万元、实控人3800万元、其他责任人2700万元），并于2023年7月被终止上市 [3] - 案件涉及7195名投资者通过特别代表人诉讼获赔2.85亿元，人均获赔3.89万元，创下科创板首例集体诉讼和解案例 [4] 中介机构追偿行动 - 东兴证券、天健所、康达律所三家机构先行赔付投资者及缴纳监管款项合计4.93亿元后，现向39名被告追偿约3.7亿元 [2][5] - 具体追偿金额：东兴证券2.15亿元（含1.13亿元赔偿款+1.02亿元承诺金）、天健所1.2亿元、康达律所3345万元 [6] - 追偿对象包括格尔软件等37家公司和2名自然人，指控其参与无商业实质交易 [6] 格尔软件涉案情况 - 被上海证监局认定2018-2020年与泽达易盛等公司开展无商业实质交易，导致年报财务数据不准确，三年虚增归母净利润合计602.83万元 [6] - 公司否认故意配合造假，称交易基于业务协同初衷，已自查整改并委托律师团队应诉 [7] - 目前无法评估诉讼对利润影响，但强调将采取积极措施维护股东利益 [7] 监管政策动向 - 证监会强化"追首恶"与"打帮凶"并举策略，首次对越博动力案配合造假方同步追责 [8] - 将建立行政、民事、刑事立体化追责体系，重点打击财务造假利益链和"生态圈" [8] - 对主动整改配合调查者实施宽严相济政策，可能从轻或减轻处罚 [8]

案件背景 - 格尔软件收到上海金融法院应诉通知书 涉及三起追偿权纠纷案件 合计被诉金额约3 72亿元 [2] - 案件源于泽达易盛欺诈发行案 天健会计师事务所 东兴证券 康达律所三家IPO中介机构在向投资者赔付4 93亿元后 向39名被告提起追偿诉讼 [2] - 案件一涉及金额12345 51万元 案件二涉及金额21533 20万元 案件三涉及金额3348 55万元 [4] 涉事公司情况 - 格尔软件2018年和2020年与泽达易盛进行过两批次采购销售业务 经自查认定交易不具有商业实质 对2018-2021年财务报表影响较小 2023年5月收到上海证监局警示函并完成整改 [4] - 泽达易盛2020年6月23日在科创板上市 上市前后均存在财务造假 上市前2016-2019年累计虚增营业收入3 42亿元 虚增利润1 87亿元 上市后2020-2021年年报分别虚增营业收入1 52亿元和7104 35万元 虚增利润8246 92万元和2665 78万元 [5] 案件进展与行业影响 - 2023年4月泽达易盛因欺诈发行受行政处罚 中介机构赔付4 93亿元后发起追偿诉讼 [7] - 该案标志着资本市场责任追究机制重大突破 中介机构从被动承担连带赔偿转向主动追究造假源头 追责对象延伸至整个造假生态链 [7] - 案件释放信号 中介机构履职底线获动态平衡 勤勉尽责者可通过追偿减少损失 司法实践构建责任分摊新规则 推动形成赔偿-追偿的法治化治理闭环 [7]

诉讼案件概述 - 格尔软件等39名被告因泽达易盛欺诈发行和信息披露违法违规案被起诉，涉及3个案件，合计被诉金额37227.26万元 [2] - 案件一涉及金额12345.51万元（本金11755.76万元、利息589.74万元） [2] - 案件二涉及金额21533.20万元 [2] - 案件三涉及金额3348.55万元 [2] 案件背景 - 东兴证券、天健会计、康达律所作为泽达易盛IPO中介机构，因投资者索赔已赔付约4.93亿元 [4] - 中介机构发起追偿诉讼，格尔软件收到上海金融法院应诉通知书 [4] - 泽达易盛2023年4月因欺诈发行和信息披露违规受证监会处罚 [4] 涉诉交易情况 - 格尔软件与泽达易盛在2018年和2020年进行两批次采购销售业务 [4] - 公司自查认定相关交易不具有商业实质 [4] - 上海证监局2023年5月对公司及相关人员出具警示函 [4] 具体诉讼请求 - 案件三要求被告赔偿投资者损失17825142.43元及利息 [8] - 案件三要求被告赔偿证监会款项损失15660377.40元及利息 [8] - 要求部分被告对特定被告的赔偿责任承担连带责任 [8]

案件金额 - 案件一被告被诉约12345.51万元[3] - 案件二被告被诉约21533.20万元[3] - 案件三被告被诉约3348.55万元[3] 赔偿追偿 - 东兴证券等赔付缴款约4.93亿元后追偿[3] 原告诉求 - 案件一原告要求赔偿损失及利息[8] - 案件二原告要求赔偿损失及惩戒金利息[8] - 案件三原告要求赔偿损失及利息[9] 财报数据 - 两笔交易对2018 - 2021年财报影响小[5] 监管整改 - 2023年5月公司被警示后完成整改[5] 案件影响 - 案件未开庭判决，无法判断对利润影响[10]

股票发行 - 公司2025年8月6日审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 相关文件2025年8月8日在上海证券交易所网站披露[2] - 发行事项尚待上交所审核通过并经证监会同意注册[2]

发行相关 - 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票，已获2024年年度股东大会授权及2025年8月6日董事会会议通过，尚需上交所审核、证监会注册[6][47] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[6][29] - 发行股票数量不超过发行前总股本30%，募集资金总额不超过3亿元且不超最近一年末净资产20%[7][37] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[7] - 特定对象认购股票限售期6个月，衍生股份同此安排[8] - 募集资金总额不超过2.83亿元，用于抗量子密码技术产业化等3个项目[9][39] 业绩数据 - 2023年度以231,299,995股为基数，每股派发现金红利0.06元，共派发现金红利13,877,999.70元[125] - 2024年度以234,149,995股为基数，每股派发现金红利0.05元，合计派发现金红利11,707,499.75元[126] - 2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元[132] 市场数据 - 2024年全球抗量子密码产业规模达6.56亿美元，中国约为1亿美元，占比约15.11%[61] - 预计2030年全球抗量子密码产业规模达150.08亿美元，2024 - 2030年年复合增长率约72.64%[61] - 预计2035年全球抗量子密码产业规模提升至897.46亿美元，2024 - 2035年年复合增长率约51.97%，中国预计达181.80亿元，占比20.83%[61] - 2025年数据产业规模预计达3.64万亿元，2029年预计达7.60万亿元，年均复合增长率20.25%[72] - 2025年我国可信数据空间市场规模将达30.4亿元，2029年将接近90亿元[72] 技术研发 - 公司从2018年起储备量子安全相关技术，2024年6月发布系列抗量子产品[59] - 2024年11月公司抗量子安全认证网关通过中国信通院抗量子密码验证测试，2025年1月通过国家商用密码检测中心产品检测[59] - 公司在银行、证券等行业应用项目立项并通过权威机构验收，初步构建全套产品体系[60] 项目投资 - 抗量子密码技术产业化项目投资总额16,028.06万元，拟使用募集资金投资额相同，建设期36个月[64] - 可信数据空间平台研发及产业化项目投资总额8,935.00万元，拟使用募集资金投资额8,935.00万元，建设期36个月[76] - 公司拟将3336.94万元募集资金用于补充流动资金，占比11.79%，未超30%[78][81] 公司情况 - 公司成立于1998年3月3日，注册资本23605.0695万元，股票代码603232.SH，上市于上交所[20] - 截至2024年末，公司拥有研发人员201人，占公司员工总数约30%[142] - 公司为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供服务[143] - 公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项[141] - 公司承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个[141] - 公司拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项[141] - 公司先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖[141] 未来展望 - 本次发行完成后短期内净资产收益率有被摊薄风险，长期将提升持续盈利能力[92] - 本次发行完成后筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流量将增加[93] - 本次发行有助于改善公司现金流状况，降低运营风险[93]

融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金不超过2.83亿元[3] - 募集资金用于抗量子密码技术等项目及补充流动资金[3] - 发行对象不超过35名特定投资者[17] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[21] - 发行股份数量不超发行前总股本30%[34] 业绩数据 - 2024年度扣非前后归母净利润分别为3681.21万元和1569.42万元[41] 研发情况 - 牵头和参加相关标准100多项，含近20项国标和近40项行标[49] - 承担国家级、省部级重点科研项目20余项[49] - 拥有发明专利近80项、软件著作权近200项[49] 用户数据 - 为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行服务[52] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[57]

发行相关 - 本次发行前总股本为234,149,995股，发行股票数量不超发行前总股本30%，募资不超3亿元且不超公司最近一年末净资产20%[4] - 假设2025年11月完成发行，发行数量20,763,022股，募资28,300.00万元[5] - 2024年末总股本236,050,695股，2025年发行前234,149,995股，发行后254,913,017股[7] 业绩情况 - 2024年度扣非前后归属母公司股东净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元[5] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，发行前后归属母公司股东净利润均为4,049.33万元，扣非后均为1,726.36万元[7] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行前后归属母公司股东净利润均为3,681.21万元，扣非后均为1,569.42万元[7] - 假设2025年净利润较2024年下降10%，发行前后归属母公司股东净利润均为3,313.09万元，扣非后均为1,412.48万元[8] 研发实力 - 牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项[13] - 承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与第三方数字认证中心系统建设20多个[13] - 拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项[13] 用户数据 - 截至2024年末，研发人员201人，占员工总数约30%[15] - 为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供安全解决方案和服务[16] 未来策略 - 制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[21] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等[22] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营管理活动[23] 其他 - 本次发行募资到位短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[9] - 本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步提升和拓展[11] - 公司承诺不输送利益、不损害公司利益等[24]

监管情况 - 2023年5月18日，上海证监局对公司及叶枫等采取出具警示函措施[2] - 2023年7月27日，上海证券交易所对公司予以监管关注[7] - 2023年12月14日，上海证监局对徐勇康采取出具警示函措施[11] 业绩造假 - 2018 - 2021年公司存在净利润虚增虚减情况，各年占比不同[4] - 2018、2020年公司存在营业收入虚增情况，各年占比不同[4] 短线交易 - 2022 - 2023年相关人员证券账户买卖格尔软件股票构成短线交易[13] 整改措施 - 公司及相关责任人完成整改，上缴股票买卖收益[13] - 公司加强相关人员法规培训学习，完善治理机制[13][14]

募集资金情况 - 公司实际发行A股20,901,134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644,799,983.90元，净额635,955,867.32元[8] - 截至2025年6月30日，募集资金专户初始存放63,595.59万元，余额19,621.04万元[10] - 前次募集资金项目已结项，实际投入50,298.35万元[14] 项目投资情况 - “智联网安全技术研发与产业化项目”承诺投资20,957.79万元，实际投入9,555.13万元，差异-11,402.66万元[14] - “下一代数字信任产品研发与产业化项目”承诺投资24,637.79万元，实际投入11,614.37万元，差异-13,023.42万元[14] - “补充流动资金项目”承诺投资18,000.00万元，实际投入18,212.84万元，差异212.84万元[14] - “数据安全管理平台研发与业务拓展项目”承诺投资20,537.30万元，实际投入1,272.39万元，差异-19,264.91万元[14] - “永久补充流动资金”承诺投资9,670.45万元，实际投入9,643.62万元，差异-26.83万元[14] 项目实施与资金调整 - 2022年10月25日，新增上海信元通科技有限公司作为两个项目实施主体[13] - 2024年12月30日起，“下一代数字信任产品研发与产业化项目”专户剩余资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”[10] 现金管理 - 公司同意多次使用不同额度闲置募集资金进行现金管理，额度有二年和12个月可滚动使用[17][18][19][20] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为18000万元[21] 资金使用与项目收益 - 2024年11月30日节余募集资金用于新项目及补充流动资金[23] - “智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”2024年12月结项，截至2025年6月30日累计实现收入分别为98.23万元、2,328.67万元[33] - 两个项目运营期年均可实现销售收入及净利润分别为24,900.00万元、6,318.78万元和22,010.00万元、4,982.48万元[33] 其他事项 - 2024年4月25日，公司审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案[28] - 董事会认为公司按方案使用前次募集资金并如实履行披露义务[29]