关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[7][8] 关联交易定价 - 定价政策有参考政府定价、指导价、独立第三方价格等[8][9] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等5种[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 关联交易其他规定 - 公司采取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，并按规定披露[8] - 防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[8] - 公司与关联人连续12个月内相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用相关规定[16] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[17] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免于按关联交易方式审议和披露[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[15] - 公司应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[15] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[16] - 中期报告财务会计报告在特定情形下应审计[16] - 季度报告财务资料无须审计，特殊规定除外[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[13] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[14] 招股说明书要求 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，核准后发行前公告[8] 信息披露审核 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[17][29] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职超三个月需披露[21] 股东会相关披露 - 股东会延期或取消应提前2个交易日发通知[23] - 股东会前10日股东提临时提案，公司2日内发补充通知[23] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件决议等时点及时披露[23] - 重大事件难以保密时应披露现状及风险因素[24] - 披露重大事件有进展应及时披露[25] 信息披露申请 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓披露[26] - 特定情况披露可能损害利益时按规定处理[26] 内幕信息相关 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员为内幕信息知情人员[42] 信息披露管理 - 信息披露由董事会领导管理，董事长第一责任人，董事会秘书直接责任人[33] 报告审议流程 - 定期报告编制后由董事会秘书送达董事审阅，董事长召集会议审议[29] 人员责任 - 董事知悉重大事件应报告董事会，对披露内容担责[37] - 董事会应自查披露制度实施情况并改正问题[37] - 审计委员会应形成披露制度年度评价报告并披露[38] - 高管应向董事会报告公司重大信息[38] - 信息知情人员未公告前保密，内幕交易赔偿损失[41] 投资者沟通 - 与投资者沟通不得提供未公开信息[43] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[45] - 举办业绩说明会应直播并提前公告[46] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[48] 监管文件处理 - 收到监管部门文件董事会秘书应第一时间报告董事长[50] 违规处理 - 董事及高管失职致披露违规应处分[51] - 实行年报披露重大差错责任追究制度[51] - 披露违规董事会应检查更正[52] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[56]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈[5] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知[5][6] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提前10日提提案，召集人2日内发补充通知[9] 投票制度 - 特定情况选举董事采取累积投票制[10] - 股东会选举董事按章程采用累积投票制，对其他提案逐项表决[18] 会议相关日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告原因[11] 投票方式 - 网络或其他方式投票有时间限制[14] 投票权征集 - 上市公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关禁止和限制[18] 表决权限制 - 股东超比例买入股份，36个月内不得行使表决权[18] 表决规则 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[19] - 未填等表决票视为弃权[19] 决议公告与实施 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[20] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 重大资产交易或担保超规定需特别决议[22] - 派现等提案通过，公司2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[23] 规则相关 - 规则经股东会审议批准生效，修订权属股东会，解释权属董事会[26] - 规则抵触时，董事会提交股东会审议修订[26] - 规则部分表述含本数规定[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[9] - 连续任职不得超六年，已满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 已在三家境内上市公司担任独立董事的不得被提名[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[13] - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会应解除职务，比例不符或缺会计人士60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，聘请中介机构职权公司应及时披露[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[21][22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[24][25] 公司对独立董事保障 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权时公司有关人员应配合，涉及披露信息公司应及时办理[28] - 聘请中介机构等费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[25] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] - 公司被处罚或谴责，董事长应致歉，严重时引咎辞职[22][23] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[35] - 董事长10日内召集主持临时会议，通知提前3天，紧急可口头[36][39] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[39][44] - 担保决议除全体过半，还需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[46] 交易审议 - 非财资和担保交易，资产占比10%董事会批，50%以上交股东会[28][29] - 与关联自然人30万以上、法人300万且占净资产0.5%以上交易董事会审[32] - 与关联人3000万且占净资产5%以上交易，董事会审后交股东会[32] - 财资和担保交易需全体董事过半、出席三分之二以上董事通过并披露[31] 董事职责 - 董事连续二次未出席会议视为不能履职[5] - 任职12个月未出席次数超半数需说明并报告[10] - 董事违规收入归公司，造成损失担责[16] - 董事保证信息披露真实准确完整[18] 其他 - 董事会议事规则经2025年二临时股东大会通过[1] - 单一股东持股30%以上或选两名以上独董用累积投票制[5] - 董事会设战略、审计等委员会及证券部[25][49] - 会议档案保存十年[47] - 规则自股东会通过生效，“以上”含本数，董事会解释[53]

会议安排 - 投资者可在2025年12月9日至12月15日16:00前提问[3] - 公司计划于2025年12月16日15:00 - 16:00举行2025年第三季度业绩说明会[3] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[6] - 参加人员包括董事长孔令钢、董事兼总经理叶枫等[8] 参与信息 - 投资者可在12月16日15:00 - 16:00在线参与，通过上证路演中心查看情况及内容[8][9] - 联系人是公司证券部，电话021 - 62327028，邮箱stock@koal.com[9] 报告情况 - 公司已于2025年10月31日发布2025年第三季度报告[3] - 本次说明会就2025年第三季度经营成果及财务指标交流[4]

公司治理 - 2025年12月8日第二次临时股东大会取消监事会[1] - 同日第六届职工代表大会选举浦茜为职工代表董事[1] 人员信息 - 浦茜1986年出生，牛津大学研究生学历[5] - 有东亚银行、民生银行工作经历，现任投资部总监[5] - 浦茜是孔令钢儿媳，未持股，无关联关系[5]

公司治理 - 2025年12月8日召开股东大会和职工代表大会选举第九届董事会[1] - 第九届董事会非独立董事5人、独立董事3人、职工代表董事1人[1] - 董事会设战略等专门委员会并明确成员情况[1][2] 人员聘任 - 聘任叶枫为总经理，朱立通等为副总经理，邹瑛兼任财务总监[3] - 蔡冠华为董事会秘书，吕昊轩为证券事务代表[3] 人员离任 - 杨文山等不再担任董事及专门委员会职务，卫杰等不再任副总[4] - 黄振东等不再担任监事职务[4] 人员持股 - 叶枫持股1,513,849股，朱立通持股265,052股，邹瑛持股184,200股[6][7][8] - 孔庆强持股70,800股，朱雅轩持股33,500股，蔡冠华持股180,000股[9][10][12] - 吕昊轩未持股[13]

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-084 格尔软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密 码产业基地 A2 楼 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 446 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,655,961 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.4563 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议 的召集、召开、表决符合《公司法》和 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其 中现场会议于 2025 年 12 月 8 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《格尔软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会 的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及 表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第八届董 事会第三十二次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年第二 次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知 ...