审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括审核财务等[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员连续两次不出席可被撤销职务[12] 资料保存与细则实行 - 会议记录等资料保存至少十年[13] - 细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[17]

累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或股东会选举两名及以上独立董事时，应采取累积投票制[5] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[5] - 董事辞职，董事会应二日内披露情况[5] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并向上海证券交易所报告[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[25] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、ESG委员会[25] 董事会职权 - 召集股东会并报告工作[26] - 决定公司经营计划和投资方案[26] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[26] - 拟订公司重大收购、合并等方案[26] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等[26] - 管理公司信息披露事项[26] 交易审议标准 - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，低于最近一期经审计净资产50%且低于5000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会审议[32] 董事会会议规定 - 需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[40] - 作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 董事会其他规定 - 会议档案保存期限为十年[47] - 下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人[49] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[51] - 董事长应督促落实决议，检查并通报执行情况[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[53]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股1525万股[2] - 公司注册资本为人民币23408.2195万元[3] - 公司已发行股份总数为23408.2195万股，均为人民币普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[18] 股东会相关规定 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议通过[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名[75] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[83] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利，符合条件应优先采用现金分红[109] - 公司应每年进行一次年度利润分配，董事会可提议中期分红[109] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121][122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[134]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[9] - 通知提前三天送达[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议需全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职[10] - 表决方式为举手或投票[10] - 实施细则自董事会决议通过起实行[13]

格尔软件股份有限公司 1.2 制度含义 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易 信息、重大经营管理信息及其他重大信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会秘书及证券部报告的制度。 1.3 制定目的 重大信息报告制度的目的是通过明确重大信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大信 息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 1.4 适用对象 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、 控股子公司，参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，报告义务人也应 参照本制度履行重大信息报告义务（"各分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司"以 下统称"各分子公司"）。 重大信息内部报告制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 1.1 制定依据 为了加强格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司 ...

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议工作制度，完善法人治理结构[2] 会议规则 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] - 需过半数独立董事出席方可举行[4] - 表决实行一人一票[7] 审议要求 - 行使特定特别职权需经会议审议且全体过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会[5] 其他规定 - 会议记录由证券部保存10年[9] - 制度自董事会审议通过实行，由董事会负责解释[11]

董事高管信息申报 - 董事、高管任职等信息变更2个交易日内委托公司申报身份信息[5] 董事高管股份变动 - 股份变动2个交易日内报告并公告[7] - 上市一年内、离职半年内股份不得转让[10] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[11] 董事高管股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[12] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[12] - 6个月内反向交易收益归公司[12] 违规处理 - 涉嫌违规交易上交所可锁定股份[21] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后实施[15] - 董事会负责解释和修改[15] - 未尽事宜按法律和章程执行[15]

人员变更 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[5] 任职限制 - 特定犯罪处罚执行期满未逾5年或缓刑未逾2年不能任职[6] - 破产清算相关职务完结未逾3年不能任职[6] 离职规定 - 离职董高2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职人员5日内办妥移交手续[11] - 离职人员对追责决定有异议15日内向审计委申请复核[13] 股份转让 - 董高任期届满后6个月内每年转让股份不超25%[11] - 董高离职后半年内不得转让股份[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效[15]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选标准和程序，提提名或任免建议[6] 提名委员会运作 - 选任时提前一至两月提建议和材料[9] - 会议提前三天通知，全体同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤其职务[12] - 会议记录等资料保存至少十年[13]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议注销专户[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月，且不得为非保本型[12] - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[16] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免特定程序，情况在最近一期定期报告披露[17] - 节余募集资金在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[23] 项目变更 - 募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构同意[19] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，及时报告交易所并公告[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15]