审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数[3] - 设召集人一名，由具备会计专业的独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上委员出席[8] - 每年至少召开四次定期会议[21] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[22] - 日常办事机构应至少提前三天通知会议（特殊情况除外）[22] - 会议记录应在会议召开后两周内交证券部保存[27] 审议规则 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 会议审议议案和向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[22] 履职相关 - 公司提供履职所需经费[20] - 披露委员会人员和年度履职情况[21] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改[22] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[23] - 按规定披露专项意见[24] 委员职责 - 委员连续两次未亲自出席会议或一年内出席次数低于总次数四分之三，视为不能履职[22] 规则相关 - 规则自董事会审议通过之日起生效[27] - 规则解释权属于董事会[28] - 规则制定时间为2025年8月[29]

浙江联翔智能家居股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的 信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开 立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用 情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 1 第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行 ...

浙江联翔智能家居股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 | 份 5 | | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案和通知 | 18 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | | 董事和董事会 28 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | | 董 事 会 | 32 | | 第三节 | | 独立董事 | 41 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 44 | ...

浙江联翔智能家居股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方 占用公司资金管理制度 第一章 总 则 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通 过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占 用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接 或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公 司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及 其他关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害 公司和社会公众股股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损失 1 / 6 第一条 为进一步加强浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称"公司"） 资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证 ...

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露义务人[2] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容 - 年度、中期、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][12] 报告审核 - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[12] - 审计委员会应对定期报告提出书面审核意见[12] 重大情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权变化大需披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 公司出现重大亏损、违约、安全事故等需披露[13][17] - 公司证券及其衍生品种交易异常需及时了解因素并披露[18] 临时报告 - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发[20] - 以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主席审核签发[22] 会议资料报送 - 控股子公司召开相关会议需向公司证券部报送会议资料和决议[24] 信息披露程序 - 公司信息披露按董事会秘书审查等程序进行[26] - 公司发现已披露信息有误或遗漏按临时报告程序处理[26] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告审核需说明编制和审核程序及内容合规性[29] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及事务所陈述意见[34] 档案管理 - 公司证券部负责信息披露文件和董事等履职情况的档案管理[37] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司董事等多类人员，违规应担责[37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责内幕信息监督等工作[3] - 审计委员会负责制度实施监督[3] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 重大事项变化及时补充报送[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送证监局和交易所[14] 其他 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 公司代码为603272[20][22] - 公司简称是联翔股份[20][22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 候选人需有五年以上相关工作经验[4] - 候选人最近36个月不得被中国证监会行政处罚[8] - 连任时间不得超过六年[17] 任职资格与提名 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[11] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[12] - 提名时，提名委员会需对被提名人任职资格进行审查[14] 选举与补选 - 选举前，公司应将被提名人材料报送相关机构[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除职务[17] - 行使部分职权需取得全体独立董事二分之一以上同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 每年在公司现场工作时间不得少于15日[23] 公司支持 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司应保存会议资料至少10年[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[26] - 公司应保障独立董事知情权，提供工作条件和人员支持[28] - 有关人员应配合行使职权，承担聘请专业机构等费用[28] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[28] 失职与责任 - 泄露商业秘密等五种情形属严重失职[29] - 致使公司遭受严重损失应依法承担赔偿责任[29] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

担保额度与审批 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 12个月内累计担保额达或超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后任何担保须股东会审批[8] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[4] - 股东会审议超最近一期经审计总资产30%担保额须出席股东所持表决权2/3以上通过[9] 调剂金额限制 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] 担保限制条件 - 申请担保人近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司原则上不担保[8] - 曾为申请担保人担保出现逾期等未处理情况，公司原则上不担保[8] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[20] 担保管理与责任 - 财务部指定人员管理担保合同及资料并定期核对[18] - 发现异常担保合同向董事会等报告并公告[18] - 经办责任人督促被担保人债务到期前还款并持续关注报告[18] - 被担保人债务到期未履约公司及时披露信息[18] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告[18] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行担责[18] - 法院受理债务人破产案件有关责任人提请公司参加分配[18] - 擅自签订担保合同造成损害追究责任人法律责任[21]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[2][11] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[3][6] 会议通知 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日书面通知[13] 委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事[14] 履职要求 - 董事1年内亲自出席会议少于当年次数三分之二，审计委员会审议履职情况[15] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] 表决规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席无关联关系董事不足3人，不得对有关提案表决[19] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[21] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[22] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[22] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限10年以上[30] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，现场可投票或举手，通讯应投票表决[21] 异议处理 - 独立董事投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] 结果通知 - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书表决时限结束后下一工作日之前通知[29] 表决统计 - 董事在宣布结果或表决时限结束后表决，表决情况不予统计[30] 记录确认 - 董事既不签字确认又不书面说明不同意见，视为同意会议和决议记录内容[26]

浙江联翔智能家居股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称"公司"） 总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进 一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和 决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有 效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《浙江联翔智能家居股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）及证券交易所的相关规定，特 制定本细则。 第二条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，可以设副总经理若干名，前 述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工， 主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管 理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经 ...