组织架构调整 - 2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过调整组织架构议案[1] - 调整是为完善公司治理结构，授权经营管理层实施优化[1] - 调整后组织架构图详见附件[2] 公告信息 - 公告于2024年8月29日发布[4]

会议情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2024年8月27日在浙江嘉兴海盐现场举行，应到3人实到3人[2] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3][4] - 审议通过《2024年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》[6][8] 募投项目调整 - 拟减少“年产350万米无缝墙布建设项目”1000万元，增加“年产108万米窗帘建设项目”1000万元[10] - “墙面材料研发中心建设项目”实施地址变更[14] 规则修订 - 审议通过修订《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》[17][18]

会议情况 - 第三届董事会第十次会议于2024年8月27日召开，9位董事全到[2] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3][5] - 审议通过《2024年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》[7][9] 募投项目调整 - 拟减少“年产350万米无缝墙布建设项目”1000万，增“年产108万米窗帘建设项目”1000万[11] - 审议通过调整部分募投项目资金使用金额议案，待股东大会审议[11][13][15] - 审议通过调整部分募投项目内部投资结构、实施地址议案[16][18] 公司制度与架构 - 审议通过调整公司组织架构议案[20][23] - 审议通过修订《公司章程》及其他公司制度并备案议案，部分待股东大会审议[25][27][29] 股东大会 - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东大会议案[30][31]

担保额度限制 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算，达或超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后任何担保须经股东会审批[8] 审议规则 - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[4][9] - 股东会审议担保事项，金额未超公司最近一期经审计总资产30%，须出席股东会股东所持表决权过半数通过；超30%，须2/3以上通过[9] 额度预计与调剂 - 公司向两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议[10] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保对象及对应新增额度提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保相关要求 - 公司为控股股东等提供担保时对方应提供反担保，谨慎判断反担保能力和可执行性[13] - 签署担保格式合同结合被担保人资信情况审查义务性条款[13] - 担保合同和反担保合同确定债权人、债务人等条款[13] - 公司接受反担保方式时财务部门完善法律手续并及时办理登记[14] 后续管理与处理 - 发现被担保人经营恶化等重大事项经办责任人及时报告董事会[16] - 财务部指定人员管理担保合同及资料并定期与相关机构核对[17] - 发现异常担保合同及时向董事会、监事会报告并公告[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况公司及时披露信息[17] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[17] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[17]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 投资审议标准 - 交易资产总额占比等7种情形经董事会审议后提交股东会批准[6][9] - 交易资产总额占比等6种情形提交董事会审议[10] - 交易达特定标准且每股收益低可免提交股东会审议[8] - 12个月内购售资产累计超30%需相关审议[9] 投资决策权限 - 未达董事会审议标准，经理有权决定[13] - 子公司对外投资经其董事会或股东会批准后报公司审批[15] 投资管理要求 - 12个月内分次决策以累计数计算投资数额履行审批手续[13] - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪资金[17] - 总经办负责投资项目归口管理等工作[19] - 经理项目实施后2年内每年至少一次向董事会报告情况[16] 审计评估期限 - 审计截止日距股权交易股东会召开日不超六个月[19] - 评估基准日距非现金资产交易股东会召开日不超一年[19]

董事会秘书任职要求 - 应具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任一名证券事务代表[8] - 证券事务代表需参加培训并取得资格证书[9] - 辞职应提交书面报告[10] - 离任前需接受审查并移交事项[12] - 空缺时先由董事长代行，后指定人员代行并备案[12] - 工作细则自董事会会议通过之日起实施[17]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为53,627,478.35元，同比下降35.33%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-13,626,048.67元，同比下降669.11%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,975,657.19元，上年同期为-2,042,060.87元[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,112,615.15元，同比下降255.53%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为585,468,442.90元，同比下降5.94%[12] - 总资产为676,274,030.54元，同比下降8.87%[12] - 营业收入为53,627,478.35元，同比下降35.33%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-13,626,048.67元，同比下降669.11%[1] - 基本每股收益为-0.13元/股，同比下降750.00%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,112,615.15元，同比下降255.53%[1] - 营业收入为82,920,814.01元，同比下降35.33%[21] - 营业成本为61,411,630.57元，同比下降30.01%[21] - 销售费用为11,308,003.20元，同比下降41.37%[21] - 管理费用为13,946,412.44元，同比增长4.86%[21] - 研发费用为4,635,303.33元，同比下降26.78%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为10,359,547.18元，同比下降255.53%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-32,982,476.37元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为0.00元[21] - 2024年上半年营业总收入为53,627,478.35元，同比下降35.3%[79] - 2024年上半年营业总成本为67,256,197.41元，同比下降24.0%[79] - 2024年上半年净利润为-13,612,027.96元，同比下降669.9%[80] - 2024年上半年营业收入为52,532,964.07元，同比下降28.01%[82] - 2024年上半年营业成本为39,889,277.17元，同比下降25.39%[82] - 2024年上半年净利润为-11,552,124.05元，去年同期为78,006.57元[83] - 2024年上半年基本每股收益为-0.11元，去年同期为0.00元[83] - 2024年上半年综合收益总额为-11,552,124.05元，去年同期为78,006.57元[83] - 2024年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额为-13,626,048.67元，去年同期为2,394,275.82元[81] - 2024年上半年归属于少数股东的综合收益总额为14,020.71元，去年同期为-4,891.86元[81] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为57,134,544.36元，同比下降31.17%[84] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-12,796,643.75元，相比2023年同期的13,050,774.41元有所下降[87] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为5,258,658.14元，相比2023年同期的-35,224,106.27元有所改善[88] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-23,495,931.64元，相比2023年同期数据未提供[88] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-31,033,917.25元，相比2023年同期的-22,173,331.86元有所减少[88] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为170,291,295.98元，相比2023年同期的273,943,913.01元有所下降[88] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为53,506,921.17元，相比2023年同期的72,571,974.70元有所减少[87] - 公司2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为45,309,509.58元，相比2023年同期的35,645,700.03元有所增加[87] - 公司2024年上半年支付给职工及为职工支付的现金为15,305,152.22元，相比2023年同期的14,772,509.25元有所增加[87] - 公司2024年上半年支付的各项税费为157,412.58元，相比2023年同期的11,061,121.19元大幅减少[87] - 公司2024年上半年支付其他与经营活动有关的现金为9,744,778.80元，相比2023年同期的10,670,804.83元有所减少[87] - 公司所有者权益合计从上年期末的651,613,472.63元增加到本期期末的654,002,856.59元[98] - 本期综合收益总额为2,394,275.82元，减少少数股东权益4,891.86元，最终增加所有者权益2,389,383.96元[96] - 本期提取盈余公积7,800.66元，减少未分配利润7,800.66元[97] - 本期所有者权益内部结转未发生变动[97] - 本期未进行资本公积转增资本或盈余公积转增资本[97] - 本期未进行盈余公积弥补亏损或设定受益计划变动额结转留存收益[97] - 本期未进行其他综合收益结转留存收益[98] - 本期未进行专项储备的提取或使用[98] - 本期未进行其他所有者权益内部结转[98] - 本期未进行其他所有者权益变动[98] - 公司注册资本为10,362.70万元，股份总数为10,362.70万股[103] - 所有者权益合计为671,692,017.02元[102] - 本期综合收益总额为78,006.57元[101] - 未分配利润为186,964,763.98元[102] - 盈余公积为35,726,125.45元[102] 业务运营 - 公司主要从事墙布、窗帘等室内家居装饰用品的研发、设计、生产与销售业务[16] - 公司采用经销销售模式，主要通过经销商销售产品[16] - 公司建立了严格的供应商评估与选择体系，并与主要供应商建立长期稳定的合作关系[16] - 公司生产模式为“销售订单+市场预测”相结合，部分非核心工序进行外协加工[16] - 公司通过多渠道收集经销商客户资源，并对经销商进行培训和指导服务[16] - 公司主要经营活动为无缝墙布、窗帘的研发、生产和销售[103] 市场环境 - 2024年上半年全国房地产开发投资52,529亿元，同比下降10.1%[17] - 住宅投资39,883亿元，同比下降10.4%[17] - 房屋新开工面积38,023万平方米，同比下降23.7%[17] - 住宅新开工面积27,748万平方米，同比下降23.6%[17] - 新建商品房销售面积47,916万平方米，同比下降19.0%[17] - 住宅销售面积下降21.9%[17] - 新建商品房销售额47,133亿元，下降25.0%[17] - 住宅销售额下降26.9%[17] 荣誉与奖项 - 公司产品《金玉满堂》荣获中国墙纸墙布设计开发大赛（墙布类）世纪金壁奖[18] - 公司荣获"健康人居卓越品牌"荣誉称号[19] 风险管理 - 公司主要控股参股公司领绣家居净利润为-1.89万元[27] - 公司面临宏观经济波动风险，主要影响室内墙面装饰领域[27] - 公司面临房地产市场波动风险，新建住宅和二手房成交量下降将直接影响业务[27] - 公司面临行业竞争风险，墙布行业集中度不高，产品同质化严重[27] - 公司募投项目“年产350万米无缝墙布建设项目”和“年产108万米窗帘建设项目”预计完成时间延期至2024年12月31日[27] - 公司募投项目产能消化风险，新增墙布年产能350万米，窗帘年产能108万米[28] - 公司募投项目产品毛利率下滑风险，提花墙布毛利率从2021年的48.83%下降至2023年的33.69%[28] 公司治理 - 公司2023年度股东大会于2024年5月17日召开，审议通过多项议案[29][31] - 公司董事陈启林和监事蒋文斌离任[32] - 公司董事、监事变动：原董事陈启林和原监事蒋文斌因个人原因辞去职务，仍在公司任其他职务；唐庆芬和赵利娟分别补选为公司董事和监事[33] - 2024年上半年无利润分配或资本公积金转增预案[34] 环境保护 - 公司为环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内无环境污染事故发生，未受到环境保护主管部门处罚[34] - 废气排放：颗粒物1.1873吨/年，二氧化硫0.234吨/年，氮氧化物1.1吨/年，挥发性有机物1.5625吨/年[35] - 废水排放：化学需氧量0.978吨/年，氨氮0.098吨/年[35] - 公司所有建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续[37] - 公司编制了《突发环境事件应急预案》，提升应对突发环境事件的处置能力[38] - 公司委托第三方检测机构定期检测环境，及时发布检测数据及相关信息[39] - 公司在报告期内为减少碳排放采取了分布式光伏发电措施，减少排放二氧化碳当量387吨[41] - 公司积极推动清洁生产和履行环境保护责任，加强生态保护[40] 股权与股东 - 公司实际控制人卜晓华承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[44] - 嘉兴联翔承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[46] - 卜嘉翔、卜嘉城承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[46] - 陈燕凤承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[48] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%[45] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺在离职后半年内不转让其持有的股份[45] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺如在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述承诺[45] - 公司实际控制人卜晓华承诺所持公司股票在锁定期满后二年内减持价格不低于发行价[45] - 嘉兴联翔承诺所持公司股票在锁定期满后二年内减持价格不低于发行价[46] - 卜嘉翔、卜嘉城承诺所持公司股票在锁定期满后二年内减持价格不低于发行价[48] - 公司董事/高级管理人员承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份[49] - 公司董事/高级管理人员承诺在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价[49] - 公司董事/高级管理人员承诺在担任公司职务期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%[49] - 公司监事承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份[50] - 公司监事承诺在担任公司职务期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%[50] - 控股股东、实际控制人承诺在锁定期满后两年内减持的，累计减持股份数量不超过其持有股份总数的50%[51] - 控股股东、实际控制人承诺减持价格不低于发行价[51] - 控股股东、实际控制人承诺减持股份时将严格遵守相关法律法规[51] - 上海森隆承诺在锁定期满后两年内减持的，累计减持股份数量不超过其持有股份总数的100%[53] - 上海森隆承诺减持价格不低于发行价[53] 股票回购与增持 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,071,953股[28] - 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产[55] - 单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%，单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%[55] - 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%[55] - 董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不少于上一年度税后薪酬总和的30%[55] - 公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告[56] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序在条件触发之日起2个交易日内发布增持公告[56] - 稳定股价预案的终止条件包括公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产[56] - 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取稳定股价措施的，需在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明并道歉[56] - 公司现任及未来新选举或聘任的董事、高级管理人员需履行股价稳定措施的承诺[55] 财务报告与审计 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[104] - 公司不存在导致报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[105] - 公司编制财务报表遵循重要性原则，重要性标准包括单项金额大于500万人民币或超过资产

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会批准与关联人交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[9] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计[10] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定[7] 关联交易资产要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[14] - 关联交易标的为股权资产，董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为股权外其他非现金资产，应提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[16] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议，实际执行超预计金额需重新提交审议并披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议，如单方面获利益且无义务交易等[20] - 公司与关联人发生特定关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[22][23] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[25] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[26] - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效[27] 人员职责 - 经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[29] - 经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[29] - 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否被关联人侵占利益[29] 协议与制度 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[29][31]

财报与会议时间 - 公司于2024年8月29日披露《2024年半年度报告》及其摘要[3] - 2024年半年度业绩说明会于2024年9月10日14:00 - 15:00召开[3][5] 会议信息 - 业绩说明会在“价值在线”以网络互动方式召开[3][5] - 投资者可于9月10日前会前提问，当天通过网址或小程序码参与交流[3][6] 参会与查看 - 参加人员有董事长等，会后可通过“价值在线”或易董app查看情况[5][8]

股东大会安排 - 2024年8月8日刊登召开2024年第一次临时股东大会通知[3] - 现场会议于8月26日14：00召开，网络投票9:15至15:00[4] 股东表决情况 - 现场表决股东2名，代表6075万股，占比59.84%[7] - 现场和网络投票股东56名，代表6146.3576万股，占比60.54%[7] 审议议案结果 - 审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》[8] - 议案以特别决议程序表决通过[10]