股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12][18] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决与决议 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] 其他规定 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名推荐[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32]

董事会秘书任职 - 董事会设一名秘书，为公司与上交所指定联络人，对董事会负责[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上等条件[2] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等人员不得担任[5] 聘任与终止 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 秘书连续三个月以上不能履职等情形，董事会可终止聘任[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 职责与责任 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[14] - 公司保证秘书履职所需工作条件[15] - 执行职务违法违规造成损害，应担法律和经济责任[18] 细则实施 - 工作细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同[18]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[8] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易等[9] - 股东会批准与关联人交易3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[9] 特殊关联交易要求 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计[11] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[15] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[32] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[33] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，按预计金额提交审议，超预计金额需重新提交审议并披露[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议及披露义务[16] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[23] - 关联交易披露需说明成交金额、支付方式等内容[19] 审议程序 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，部分经董事会批准实施，其余提交股东会审议[25] - 董事会审议关联交易事项应保障独立董事发表意见，独立董事必要时可聘请专业人士，费用由公司负担[26] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[23] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[27] 信息报告与责任 - 经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[29] - 经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[29,30] - 董事和高管应关注公司是否被关联人侵占利益[29] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[29] 其他规定 - 公司与关联人交易应签订书面协议[29] - 公司与关联人特定关联交易可免按关联交易方式审议和披露[19,20,40]

审计报告与整改 - 审计部至少每季度向董事会报告内部审计情况[8] - 被审计对象、个人需在接到《审计报告》15日内提交审计整改计划[18] 审计检查安排 - 审计部每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[8] 审计部职责 - 对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[7] - 对公司各内部机构等的会计资料及经济活动进行审计[8] - 协助建立健全反舞弊机制[8] - 有权对公司的投资、基建工程预决算等进行审签[11] - 有权要求被审计对象按时报送相关文件、资料[13] 审计工作流程 - 内部审计工作需制定年度目标、计划等并经董事会批准组织实施[16] 审计报告要求 - 内部审计报告应说明审计时间、内容、范围、结论和建议[24] - 应建立内部审计报告审核制度[24] 审计档案管理 - 应建立健全审计档案管理制度并执行[24] - 明确内部审计档案管理范围包括审计通知书等多种资料[24] 内控报告相关 - 审计委员会应根据审计部资料出具年度内控自我评价报告[24] - 聘请会计师事务所年度审计时应要求其出具内控鉴证报告[24] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会等应专项说明[24] - 应在年报披露同时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[25] 制度相关 - 制度按国家法规等执行，自董事会审议通过生效[27] - 制度由董事会负责解释[27]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数[3] - 设召集人一名，由具备会计专业的独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上委员出席[8] - 每年至少召开四次定期会议[21] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[22] - 日常办事机构应至少提前三天通知会议（特殊情况除外）[22] - 会议记录应在会议召开后两周内交证券部保存[27] 审议规则 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 会议审议议案和向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[22] 履职相关 - 公司提供履职所需经费[20] - 披露委员会人员和年度履职情况[21] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改[22] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[23] - 按规定披露专项意见[24] 委员职责 - 委员连续两次未亲自出席会议或一年内出席次数低于总次数四分之三，视为不能履职[22] 规则相关 - 规则自董事会审议通过之日起生效[27] - 规则解释权属于董事会[28] - 规则制定时间为2025年8月[29]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 以自筹资金预先投入，6个月内可用募集资金置换[15] - 存放与使用情况内部审计至少每半年1次[14] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[13] 协议相关 - 到账1个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[6] - 签协议2个交易日内报交易所备案并公告[7] - 银行3次未配合，可终止协议注销专户[9] 资金使用限制 - 闲置资金投资保本高安全性、高流动性产品[17] - 超募资金12个月内补流或还贷不超30%[22] 节余资金处理 - 低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[23] - 单个项目完成后用于其他项目需审议公告[24] - 全部完成后净额10%以上经董事会和股东会审议[25] - 低于净额10%，经审议公告可使用[25] - 低于500万或净额5%，定期报告披露[25] 项目变更 - 变更实施地点，董事会审议2个交易日内公告[27] - 拟变更项目，审议后2个交易日报告公告[29] 报告披露 - 《募集资金专项报告》审议后2个交易日报告公告[32] - 年度审计出具鉴证报告并披露[32] - 独立董事等聘请鉴证报告，公司配合承担费用[35] - 董事会收到报告2个交易日报告公告[35] 督导核查 - 保荐机构半年度现场调查1次[35] - 年度结束出具专项核查报告并提交披露[35] 制度相关 - 未尽事宜按规定修订报股东会审议[39] - “以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[39] - 由董事会负责解释[39]

公司基本信息 - 公司于2022年4月19日获批发行2590.675万股普通股，5月20日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为10362.70万元[7] - 发起人卜晓华持股1100万股，比例64.7059%；陈燕凤持股600万股，比例35.2941%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[17][106] - 公司已发行股份总数为10362.70万股，均为普通股[18] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[26] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[26] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[49] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足等[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会[56] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[61] - 召集人应提前公告通知股东[61] - 股东会网络投票时间有规定[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[65] - 股东会通知延期或取消需提前公告[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[84] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提名董事候选人[85] - 股东会选举2名及以上董事采用累积投票制[87] - 股东会通过分红提案，公司2个月内实施方案[89] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[101] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 多种情形下董事会应召开临时会议，提前5日书面通知[115] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名[140] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[145] - 副总经理及其他高管每届任期3年[150] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[147] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[157] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[157] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[151] - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[151] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负可不进行利润分配[152] - 上市后前三年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[156] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘[163] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[171][175] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[180]

资金占用界定 - 制度适用于公司及下属公司与关联方资金往来[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 内部审查 - 内审部门每季度对关联方资金占用定期内审[8] 应对措施 - 大股东占用资金公司启动“占用即冻结”程序[9] - 1/2以上独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会[12] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准可冻结关联方股份[13] 清偿方式 - 资金占用原则上以现金清偿[14] - 以非现金资产抵债需符合规定并评估定价[14] - 公司严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[15] 信息披露与方案执行 - 独立董事就公司关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[19] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[19] - 公司在半年度、年度报告中披露关联方资金占用情况[19] - 控股股东等产生资金占用行为应制定清欠方案并报告公告[19] 责任义务 - 董事等有义务维护公司资金不被关联方占用[19] - 公司及下属公司发生非经营性资金占用应对责任人处分[19] 制度规范 - 公司规范并减少关联交易，禁止关联方占用公司资金[19] - 制度由股东会授权董事会解释[20] - 制度与法规不一致时以法规规定为准[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露义务人[2] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容 - 年度、中期、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][12] 报告审核 - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[12] - 审计委员会应对定期报告提出书面审核意见[12] 重大情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权变化大需披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 公司出现重大亏损、违约、安全事故等需披露[13][17] - 公司证券及其衍生品种交易异常需及时了解因素并披露[18] 临时报告 - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发[20] - 以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主席审核签发[22] 会议资料报送 - 控股子公司召开相关会议需向公司证券部报送会议资料和决议[24] 信息披露程序 - 公司信息披露按董事会秘书审查等程序进行[26] - 公司发现已披露信息有误或遗漏按临时报告程序处理[26] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告审核需说明编制和审核程序及内容合规性[29] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及事务所陈述意见[34] 档案管理 - 公司证券部负责信息披露文件和董事等履职情况的档案管理[37] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司董事等多类人员，违规应担责[37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责内幕信息监督等工作[3] - 审计委员会负责制度实施监督[3] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 重大事项变化及时补充报送[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送证监局和交易所[14] 其他 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 公司代码为603272[20][22] - 公司简称是联翔股份[20][22]