宁波旭升集团股份有限公司 （二）是否存在影响独立性的情况说明 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人在 2024 年度担任宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等有关法律、法规以及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《公司独立董事工作细则》的规定及要求，在工作中勤勉尽 责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与 公司重大事项的决策充分发挥了独立董事作用。现将本人 2024 年度履行职责的 情况报告如下： 一、本人基本情况 王伟良：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中 国注册会计师、 中国注册资产评估师，中国注册税务师。1995 年起至今，任宁 波东海会计事务所有限公司业务二部经理。现任宁波东盛资产评估有限公司部门 经理、监事， 海伦钢琴股份有限公司独立董事，公司独立董事。 2024 年度独立董事述职报告—王伟良 本人没有在公司担任除董事外的其他任何职务，与公 ...

会议相关 - 公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对部分事项进行事前审核[2] 关联交易 - 2024年度关联交易因正常生产经营需要发生，定价公允[2] - 拟发生的2025年度日常关联交易定价遵循市场行情[2] 公司注销 - 拟注销宁波和升铝瓶技术有限公司所涉及关联交易符合经营所需[3] - 拟注销关联交易不影响公司业务和盈利，不损害股东利益[3]

公司治理 - 2024 年召开 4 次董事会、2 次审计委员会会议、1 次战略决策委员会会议[3][6] - 独立董事出席全部董事会，无缺席和委托出席[4][5] - 2025 年计划开展独立董事专门会议工作[7] 公司运营 - 2024 年公司财务和定期报告信息真实准确完整[14] - 投资建设泰国生产基地提升海外配套和竞争力[15] 未来计划 - 2025 年独立董事参加监管培训并加强沟通[16]

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票32,335,686股，价格32.41元/股，募集总额104,799.96万元，净额103,686.51万元[3] - 2021年公开发行可转债，面值总额135,000.00万元，净额133,581.89万元[7] - 2024年向不特定对象发行可转债，面值总额280,000.00万元，净额279,166.07万元[10][11] - 截至2024年12月31日，2020年募资以前年度投入101,532.19万元，年末余额3,914.19万元[4][6] - 截至2024年12月31日，2021年募资以前年度投入118,099.84万元，本年度投入42.04万元[8][9] - 截至2024年12月31日，2024年募资本期投入110,706.16万元，年末余额169,489.97万元[12][13] - 公司募集资金总额为279,166.07万元[37] - 本年度投入募集资金总额为110,706.16万元[37] 资金管理与使用 - 公司制定募集资金管理制度，采用专户存储制度[14][17] - 2020 - 2024年分别签订各期募资三方监管协议[14][15][18][21] - 2024年使用可转换公司债券募集资金置换自筹资金45,966.83万元[26] - 2024年7月同意使用最高10.00亿元闲置募集资金现金管理，期末余额10.00亿[28] - 2020年及2021年募投项目2023年底结项，节余资金补充流动资金[25] - 2024年2月此前募集资金专户均已销户[25] - 报告期内无闲置募集资金补充流动资金及变更投资项目情况[27][30] 募投项目进度 - 新能源汽车动力总成项目承诺投资126,000.00万元，累计投入38,141.84万元，进度30.27%[37] - 轻量化汽车关键零部件项目承诺投资64,000.00万元，累计投入16,547.04万元，进度25.85%[37] - 汽车轻量化结构件绿色制造项目承诺投资33,166.07万元，累计投入9.13万元，进度0.03%[37] - 补充流动资金项目承诺投资56,000.00万元，累计投入56,008.15万元，进度100.01%[37] - 所有项目合计承诺投资279,166.07万元，累计投入110,706.16万元，进度39.66%[37]

业绩总结 - 2024年公司总资产为139.89亿元，归母股东权益为66.30亿元[2] - 2024年营业收入44.09亿元，较去年同期下滑8.79%[2] - 2024年归母净利润为4.16亿元，同比降幅达41.71%[2] 公司治理 - 2024年公司董事会召开十一次会议，完成换届工作[3] - 2024年公司召开4次现场股东大会，审议多类议案[7][8] 未来展望 - 2025年董事会围绕战略目标推动企业高质量发展[14] - 2025年加强自身建设、信息披露、投资者沟通及ESG管理[15][16][17][18]

关联交易金额 - 2024年向科佳长兴采购商品预计600万元，实际476.106195万元[5] - 2025年预计800万元，年初至3月末累计0万元[6] 关联方财务数据 - 截至2024年末，科佳长兴总资产10.060427亿元，净资产2.597894亿元[7] - 2024年1 - 12月科佳长兴营收5.027465亿元，净利润1964.24万元[7] 其他信息 - 2025年4月24日董事会通过相关议案[3] - 公司控股股东徐旭东持有科佳长兴18%股权[7] - 交易预计金额未达规定比例，无需股东大会审议[4] - 采购商品价格以市场价格为依据[8] - 保荐人对2025年关联交易预计无异议[11]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比97.70%，营收合计占比99.96%[8] 未来展望 - 2025年深化以内险为导向的内部控制体系建设[21] 其他信息 - 董事长（已获董事会授权）为徐旭东[22]

| 证券代码：603305 | 证券简称：旭升集团 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 转债 | | | | | | | 公告编号：2025-017 | | 债券代码：113685 | 债券简称：升 | 24 | | 宁波旭升集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确 定的金额计入"主营业务成本"、"其他业务成本"等科目，该解释规定自印发 之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 二、本次会计政策变更具体情况 （一）本次会计政策变更原因及变更日期 按照财政部规定，公司自2024年1月1日起开始施行《企业会计准则解释第17 号》，自2024年12月6日起开始施行《企业会计准则解释第18号》的相关规定， 会计政策予以相应变更。 （二）变更前采用的会计政策 本次会计政策变更是公司根 ...

人员数据 - 截至2024年12月31日，合伙人116人，注册会计师694人，签过证券业务审计报告的注会289人[2] - 项目合伙人徐德盛2015年成注会，2007年从事上市公司审计[4] - 签字注册会计师潘宁2024年成注会，2016年从事上市公司审计[4] - 项目质量控制复核人束哲民1998年成注会，1997年从事上市公司审计[4] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额101,434万元，审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元[2] - 2023年年报上市公司审计客户180家，审计收费15,494万元，同行业上市公司审计客户11家[2][3] 执业情况 - 近三年公司受行政处罚1次、监管措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次[3] - 42名从业人员近三年受行政处罚1次、监管措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次[3] 项目经验 - 项目合伙人近三年签过8家上市公司审计报告[4] - 签字注册会计师近三年未签上市公司审计报告[4] - 项目质量控制复核人近三年复核过2家上市公司审计报告[4] 管理与保险 - 每年一次对质量管理体系设计和运行监控检查，项目执业质量检查三年一周期[10] - 购买职业保险累计赔偿限额3亿元[16]

外汇套期保值业务方案 - 2025年4月24日通过开展外汇套期保值业务议案[2] - 业务规模总额不超过8000万美元[3] - 资金来源为自有资金[3] - 交易有效期不超12个月[3] - 董事长或其授权人士实施[5] - 交易对方为有资质金融机构[5] 业务管理与风险应对 - 制定《外汇套期保值业务管理制度》[6] - 存在汇率波动等风险[7] - 加强汇率研究等控制风险[8][9] - 按会计准则核算处理[10]