董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月27日召开 全体6名董事出席并表决所有议案 [1] - 会议审议通过包括半年度报告、募集资金使用、公司治理修订等7项议案 所有议案均获全票赞成通过 [1][2][3][4][5][6] 财务报告与披露 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 报告遵循企业会计准则及交易所披露规范 [1] - 同步通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合上市公司募集资金监管要求 [2] 资金管理运作 - 批准使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 期限自董事会通过日起不超过12个月 [3] - 资金仅用于主营业务相关生产经营 不影响原有募集资金投资计划且不用于证券投资 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并变更注册资本 同步修订《公司章程》及相关议事规则 以适应新《公司法》配套制度要求 [4] - 修订方案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 并授权董事会办理工商变更登记事宜 [4][5][6] 制度建设与战略评估 - 制定并修订部分公司治理制度 以建立健全内部治理机制并符合最新监管规定 [4][5] - 通过《2024年度暨2025年半年度"提质增效重回报"行动方案的评估报告》 结合公司发展战略与经营状况制定 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原监事会议事规则废止 [1] - 第四届监事会非职工监事丁忠豪和顾百达将在股东大会审议通过后卸任 [1] 注册资本变更 - 公司向不特定对象发行280,000万元可转换公司债券，期限6年，债券代码113685 [2] - 截至公告日累计转股数量20,101,396股，总股本从933,214,933股增至953,316,329股 [2][3] - 注册资本相应从933,214,933元增加至953,316,329元 [3] 公司章程修订 - 修订后章程增加职工权益保护条款，明确公司对股东、职工和债权人合法权益的维护 [5] - 法定代表人规定调整为"代表公司执行事务的董事"，并细化法定代表人变更及责任追偿机制 [5] - 股份类别表述从"同一种类股份"调整为"同一类别股份"，强调同类别权利平等 [5] - 公司股份总数更新为953,316,329股，全部为普通股 [5] 公司制度体系更新 - 制定及修订14项制度，包括《股东会议事规则》《对外担保管理制度》等 [3] - 部分制度需股东大会审议生效，其余经董事会审议后即生效 [3] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为 [18][19] - 明确控股股东质押及转让股份需遵守监管规定及承诺 [20] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅范围扩大至会计凭证，并可复制公司章程等文件 [12] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议或表决人数不足等 [13] - 调整股东代表诉讼机制，取消监事相关条款，由审计委员会或董事会承接监督职能 [13][16] - 明确控股股东指示董事及高管损害公司利益时需承担连带责任 [19] 会议机制优化 - 股东大会统一调整为股东会，允许采用电子通信方式召开 [23] - 临时提案股东门槛从3%股份降至1% [27] - 股东会通知时间明确年度会议提前20日、临时会议提前15日公告 [27] - 要求股东会设置会场并提供网络投票，会议地点变更需提前2日公告 [23][28]

募集资金基本情况 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券面值总额280,000万元人民币 实际募集资金280,000万元人民币 [1] - 扣除保荐承销费及其他发行相关费用后实际募集资金净额为279,166.07万元人民币 [1][2] - 募集资金已开立专户存储并通过验资报告验证 [1] 募集资金使用状况 - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额为60,818.17万元人民币 尚未使用募集资金余额160,818.17万元人民币 [2] - 募集资金累计使用119,929.57万元人民币 其中置换预先投入项目45,907.14万元人民币 直接投入项目74,022.43万元人民币 [2] - 汽车轻量化结构件绿色制造项目总体募集资金投入比例为42.96% [2] - 暂时闲置募集资金进行现金管理规模达100,000万元人民币 [2] 补充流动资金计划 - 拟使用不超过10,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [3][5] - 资金仅用于主营业务相关生产经营 不改变募集资金用途 [4] - 通过专项账户实施补充流动资金操作 并签署监管协议 [4] 审议程序与合规性 - 董事会及监事会审议通过补充流动资金议案 [5] - 保荐人中信建投证券出具无异议核查意见 [5] - 操作符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关指引 [4][5]

业务发展与战略布局 - 公司以铝合金轻量化技术为核心 深耕新能源汽车主业 同时前瞻布局储能 人形机器人等新兴领域 形成技术深耕与跨界突破的双轮驱动格局[1] - 新能源汽车业务覆盖压铸 锻造 挤压及集成四大产品线 产品从单一部件向集成化 模块化延伸 全方位满足制造需求[2] - 储能领域自主研发电池外壳 散热模块外壳及结构支架等核心部件 2025年上半年实现营业收入约3亿元 同比呈现爆发式增长[2] - 机器人领域聚焦关节壳体 躯干结构件等核心零部件 与国内外头部企业建立深度合作 已获得多个客户项目定点[2] 产能与全球化布局 - 墨西哥生产基地于2025年6月正式投产 已完成核心团队搭建并通过OTS样品交付锁定重要客户订单 正逐步提升产能利用率[3] - 泰国基地于2025年7月破土动工 将导入核心工艺技术 重点服务东南亚新能源汽车及高端智造产业[3] - 公司形成中国+北美+东南亚三角产能网络 深化技术出海与本土共生的双轨战略[3] 投资者回报与资本管理 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.80元（含税） 共计派发3.62亿元 已于2025年6月18日实施完毕[4][5] - 公司于2025年4月通过股份回购议案 回购金额不低于7500万元且不超过15000万元 截至2025年8月6日实际回购940.63万股 支付资金总额1.19亿元[6] 信息披露与公司治理 - 2025年上半年公司累计披露定期报告2份 临时公告36份 截至2024年度已连续六年获上交所信息披露工作A类评级[6] - 公司通过业绩说明会 机构解答会 上证e互动平台等多渠道与投资者沟通 保障股东知情权[7] - 公司于2025年4月制定《舆情管理制度》 持续完善内控体系 并组织核心管理人员参与监管机构培训以提升合规意识[7][8]

核心观点 - 公司副总经理陈兴方因工作调整辞去职务 但保留董事职位 离任不会对公司日常经营产生不利影响 [1][2] 高级管理人员离任情况 - 陈兴方辞去副总经理职务 离任时间为2025年8月27日 原定任期至2027年7月21日 [1][2] - 离任原因为工作调整 辞职后将继续担任公司董事职务 [1][2] - 离任人员已按规定完成工作交接 并承诺继续遵守公司首次公开发行和再融资相关承诺 [2] 离任生效及影响 - 辞职报告自送达董事会时生效 符合上海证券交易所自律监管指引规定 [2] - 离任不会对公司日常生产经营产生不利影响 [2] - 公司董事会对陈兴方在任期间的贡献表示衷心感谢 [2]

公司治理结构 - 董事会战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 [3] 委员会组成机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 [3] - 下设投资评审小组 由总经理任组长 设副组长1-2名 [3] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [4] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [4] 决策程序流程 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括项目意向 可行性报告及合作方资料收集 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [4] - 小组进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员 三分之二以上委员出席方可举行 [5][6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [6] 会议运行机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [7]

总则 - 设立审计委员会旨在监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，以健全内部监督机制 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件和资源支持，包括配备专门人员或机构负责日常工作联络、会议组织和材料准备 [1] - 审计委员会行使职权所需费用由公司承担，管理层及相关部门须配合其工作，董事和高级管理人员应如实提供资料 [1] 人员组成 - 审计委员会委员由董事会选举产生，成员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守，并保证足够时间履行职责 [2] - 委员任期与其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连任不得超过六年；成员辞任导致人数不足时，原成员需继续履职至新成员就任 [2] - 审计委员会成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，公司应在年度报告中披露审计委员会履职情况 [2] 职责权限 - 审计委员会负责向董事会建议聘用或更换外部审计机构，审核其费用及聘用条款，不受主要股东或管理层不当影响 [3][5] - 监督内部审计工作，内部审计机构需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划及重大问题的直接报告 [4] - 审核公司财务报告，重点关注真实性、完整性和准确性，对存在财务造假或重大差错的情况要求更正 [4] - 监督外部审计机构工作，定期向董事会提交履职评估报告，督促其诚实守信和勤勉尽责 [5] - 每半年组织内部审计机构检查公司重大事项（如关联交易、对外投资），发现违法违规情况需及时向监管部门报告 [5] - 发现财务舞弊线索、经营异常或重大负面舆情时，可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助调查 [6] - 监督内部控制有效性，组织评估关键领域风险，对内部控制缺陷出具书面评估意见 [6] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题，制定整改方案并落实内部问责制度 [6] - 行使监事会主要职权，包括监督董事和高级管理人员履职行为，对违规人员提出解任建议 [7] - 可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见；若同意召开，应在五日内发出通知 [7] - 在董事会不履行职责时，审计委员会可自行召集和主持股东会会议，会议费用由公司承担 [8] 议事规则 - 审计委员会会议需提前三天通知全体委员，公司原则上应不迟于会议前三日提供资料 [9] - 会议每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议；需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [9][10] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他成员，独立董事需委托其他独立董事成员 [10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，一人一票；与议题有利害关系的成员需回避 [10] - 会议记录需真实、准确、完整，与会人员需签名；会议资料保存期限为十年 [10][11] - 所有参会人员需对会议内容保密，不得擅自泄露信息 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，若与未来法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起实施 [12]

总则与设立依据 - 公司为完善治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本细则 [1][2][3] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [3] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名 通过内部选举并报董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 委员离任时按规则补选 [3] 职责与权限范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划及法律法规要求事项 [6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意及股东大会批准 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [6] - 股权激励计划需经董事会和股东大会双重批准 [7] 决策程序与执行机制 - 下设工作组负责前期准备 提供财务指标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及提出报酬数额与奖励方式并报董事会 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] 议事规则与会议规范 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [10] - 会议记录需由委员签字确认 由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则与实施细则 - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起实施 [11] - 细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 未尽事宜按相关规定处理 [11]

核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成结构 旨在完善公司治理体系 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设专门机构 主要负责董事及高级管理人员的人选遴选 标准制定和程序建议工作 [2] - 实施细则明确委员会组成需包含三名董事且独立董事占多数 同时规定委员产生方式 任期规则及召集人任命机制 [2] - 委员会被赋予对董事及高管任职资格进行审查的职责 并对遴选结果形成明确书面意见提交董事会决策 [3] - 具体决策程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等标准化流程 确保选任程序合规性 [4][5] - 议事规则强调会议通知需提前三天发出 决议需经全体委员过半数通过 且会议记录需保存十年 [6][7] - 细则附则规定其解释权归属董事会 并与法律法规及公司章程保持联动修订机制 [8] 委员会设立依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规设立 [2] - 通过设立专门委员会规范公司领导层产生机制并优化治理结构 [1][2] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事人数需超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并由董事会批准任命 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 委员离职时需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高管的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高管聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 对提名人资格形成明确审查意见 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策执行程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 具体选任程序包括：研究需求并形成书面材料 广泛搜寻内外部人选 搜集初选人详细背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 在董事会选举前十日提交建议 根据反馈进行后续工作 [4][5] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 原则上提前三日提供资料 由主任委员主持 [6] - 决议需三分之二以上委员出席 且经全体委员过半数通过方可生效 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手投票或通讯表决 [6] - 可邀请董事高管等人员列席陈述 但无表决权 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 经出席委员签字确认并由董事会秘书保存十年 [7] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况需书面委托其他独立董事代行职责 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起实施 [8]

公司基本情况 - 公司股票代码为603305，在上海证券交易所上市，股票简称旭升集团，曾用简称旭升股份[1] - 公司董事会秘书为罗亚华，证券事务代表为王秀林，联系地址为宁波北仑区沿山河南路68号，联系电话0574-55223689，电子邮箱xsgf@nbxus.com[1] - 截至报告期末股东总数为59,852户，无表决权恢复的优先股股东[1] 财务表现 - 总资产为13,668,188,035.15元，较上年度末下降2.29%[1] - 营业收入为2,095,980,136.24元，同比下降2.47%[1] - 利润总额为242,519,817.74元，同比下降17.54%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为176,961,918.29元，同比下降25.65%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为300,624,340.10元，同比下降59.75%[1] 股权结构 - 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司为第一大股东，持股比例26.72%，持股数量254,766,935股[2] - 香港旭日实业有限公司为第二大股东，持股比例20.12%，持股数量191,773,686股[2] - 徐旭东为第三大股东，持股比例12.15%，持股数量115,846,450股[2] - 徐旭东与旭晟控股、旭日实业存在关联关系，直接持有公司股份12.15%，持有旭晟控股51%股权，持有旭日实业100%股权[2] 重要事项 - 报告期内无需要说明的重要事项[3][4]