发行议案审议 - 2023年8月8日审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过向特定对象发行股票相关修订议案[1] - 2023年9月14日召开临时股东大会[2] - 2023年临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[3] - 2025年6月24日审议通过向特定对象发行股票第二次修订相关议案[3] 方案内容更新 - 预案特别提示章节更新发行相关审议程序等内容[3] - 发行方案概要章节更新公司资产负债等内容[3] - 发行对象及认购协议章节更新相关内容[4] - 可行性分析章节更新公司及同行业资产负债等情况[4] 审批进展 - 本次发行已获水发集团批准，尚需股东大会、上交所和证监会审核[5]

发行会议 - 2023年8月8日审议通过发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过发行股票修订议案[1] - 2025年6月24 - 25日审议通过第二次修订议案并公告[2][3][7] 发行调整 - 发行对象由水发燃气集团调为水发集团[3] - 发行价从6.67元/股调为5.29元/股[3][4][5] - 发行数量上限从74,962,518股调为94,517,958股[3][4][5] - 定价基准日调整[3][4] 其他 - 发行对象认购锁定期均为36个月[4][6] - 发行尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册[6]

会议与披露 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议[1] - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》2025年6月25日在上海证券交易所网站披露[1] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票已获水发集团有限公司批准[1] - 尚需公司股东大会、上交所、中国证监会通过[1]

发行相关 - 向特定对象发行股票数量不超过94,517,958股，不超发行前总股本30%[7][29][57][144] - 发行募集资金总额不超50,000.00万元，扣除费用后偿还有息负债[8][33][76] - 发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8][28][56] - 水发集团认购股份锁定期36个月[9][32][58][64] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[10][36] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额421,951.57万元，负债总额237,819.84万元[22] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10,068.26万元、9,047.47万元和8,680.20万元[22][80] - 2022 - 2024年末，公司资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%[77] - 2024年度扣非前后净利润分别为10,264.82万元、1,101.75万元[145] 股东情况 - 发行前水发集团及其一致行动人持股42.80%[38] - 水发集团和水发控股等为公司融资担保，总额不超35亿元[98] 影响与风险 - 发行后公司资产负债率下降，财务风险降低[99] - 短期可能摊薄净资产收益率等指标，长期提升盈利能力[94] - 本次发行可能摊薄即期回报，存在审批不确定性[107][108] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润15%，每次现金分红比例最低20%[112] - 每年度至少一次利润分配，可中期现金分红[113] 假设分析 - 假设2025年发行股数94,517,958股，募集资金5亿元[145] - 假设2025年净利润三种情形下，发行后每股收益和净资产收益率变化[147][148]

发行情况 - 公司拟向水发集团发行不超94,517,958股股票[3] - 2025年6月24日审议通过发行议案并签认购合同[4] - 发行尚需股东大会、上交所、证监会通过[3][8] 股权情况 - 权益变动前水发集团及其一致行动人持股196,476,686股，占42.80%[4] - 本次权益变动符合豁免要约收购规定[3][8]

财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额421951.57万元，负债总额237819.84万元，流动负债173498.15万元[7] - 2022 - 2024年度公司利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元[7] - 2022 - 2024年末，公司资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均（37.98%）[10] 发行股票 - 拟向特定对象水发集团发行A股，募集不超50000万元偿债[5][8] - 发行价格5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[14] - 发行数量不超94,517,958股，未超发行前总股本30%[22] 流程进展 - 已取得水发集团批准，尚需股东大会、上交所、证监会通过[25][26] - 涉及关联交易，关联方回避表决[24][28] 其他情况 - 前次募资为2022年12月发行股份购买资产并募配套资金[22] - 最近一期末无超合并报表归母净资产30%的财务性投资[21] - 分析发行对即期回报摊薄影响并提出填补措施[29]

公司概况 - 水发集团2009年11月8日成立，注册资本600,069.652081万元[10] - 水发控股2011年4月11日成立，注册资本386,209.324044万元[12] - 水发燃气集团2017年11月29日成立，注册资本65,500万元[13] 股权结构 - 山东省国资委等五方对水发集团有不同比例认缴出资[10] - 水发集团（上海）资管对水发控股、水发集团对水发燃气集团出资比例均为100%[12][14] - 截至出具日，水发集团等合计持股比例超30%[18] 股票发行 - 本次发行募资不超50,000万元，数量不超总股本30%[18] - 水发集团认购或触发要约收购义务，承诺36个月不转让[18][20] - 发行募资用于偿还有息负债，尚需多环节审核通过[21][22][23]

会议相关 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第五次临时会议[1] 发行股票 - 会议审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案[1] 承诺事项 - 公司承诺本次发行股票不存在提供财务资助或补偿事宜[1] - 公司不存在向投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺[1]

关联交易 - 2025年6月24日公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》，构成关联交易[2][3] - 本次关联交易已取得水发集团批准，尚需公司股东大会审议通过，经上交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施[3] 水发集团情况 - 水发集团注册资本600,069.652081万元，成立于2009年11月[4] - 2024年12月31日水发集团资产总额161,319,452,655.36元，负债总额125,398,040,601.33元等[6] - 2024年度水发集团营业总收入64,177,483,256.98元，净利润305,310,348.76元等[8] 发行情况 - 发行定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格5.29元/股[9][12] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元，认购数量不超过94,517,958股[11][14] - 水发集团承诺本次认购股票锁定期为36个月[14] 会议审议 - 2025年6月24日公司多会议审议通过发行相关议案[22][23] - 2025年4月水发集团董事会审议通过公司向其发行股票方案[23] 其他 - 公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享[15] - 本次发行完成后公司资产负债率将下降[21]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 需具备会计专业教授职称及5年以上会计全职工作经验[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超过六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[8]