2026年第一次临时股东会会议概况 - 会议于2026年2月11日在山东省济南市公司会议室召开 [1] - 会议由董事长朱先磊先生主持，召集及主持程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司全体9名在任董事均列席会议，董事会秘书及其他高级管理人员亦列席会议 [2] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》审议通过 [1] - 议案二《关于制订《水发派思燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案》审议通过 [1] - 本次会议无否决议案 [1] 关联交易与股东表决情况 - 审议第一项关联交易议案时，关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司均回避表决 [3] - 全部议案的表决均对中小投资者进行了单独计票 [3] 法律意见 - 本次股东会由北京观韬（上海）律师事务所王玉龙、王欣蔚律师见证 [3] - 律师认为会议召集、召开程序、人员资格及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》，表决结果合法有效 [3]

地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051） Add: 12F&22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 北京观韬（上海）律师事务所 关于 水发派思燃气股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 _____________________________________ _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所 关于水发派思燃气股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受水发派思燃气股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一次临 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2026-007 水发派思燃气股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会依法召集。 董事长朱先磊先生主持了本次会议。 (五) 公司董事和董事会秘书的列席情况 (一) 股东会召开的时间：2026 年 2 月 11 日 (二) 股东会召开的地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、公司在任董事9人，列席9人。 2、董事会秘书列席会议；其他高管列席会议。 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 174 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 218,872,892 | | 3、出席 ...

公司动态 - 水发燃气于2月2日在互动平台回应投资者提问 [1] - 公司旗下通辽隆圣峰牵头承担的掺氢管道专项获得顶尖专家评价一致通过 [2] - 项目通过专家评价是对公司与高校及科研院所等单位前期联合攻关成果的高度肯定 [2] - 此次通过评价是公司布局天然气掺氢技术转化与产业升级的新起点 [2] 技术进展 - 公司涉及天然气掺氢技术领域 [2] - 相关技术转化与产业升级工作获得推进 [2]

公司业务与市场分布 - 水发燃气旗下大连派思设备有少部分产品应用在欧盟成员国 [1] - 该业务属于间接出口 主要销售对象为GE公司 [1] - 该部分业务占公司整体业务比重较小 [1]

公司业务与技术 - 公司在水发燃气（603318）的LNG生产过程中，对产生的BOG（蒸发气）中原本排空的废气进行回收利用 [1] - 通过回收技术，公司产出纯度大于99.999%的高纯氦气 [1] 产品销售与客户 - 公司通过定期拍卖的方式销售所生产的高纯氦气 [1] - 氦气产品的客户主要为特种气体贸易商 [1]

业绩总结 - 2025年关联交易预计金额为133,685万元，实际发生46,885万元[14] - 2025年向关联方借款预计100000万元，实际发生25500万元[13] - 2025年向关联方支付担保费用预计1000万元，实际发生600万元[13] - 2025年向霍林郭勒岷通天然气有限公司销售预计2600万元，实际发生2488万元[13] - 2025年向曹县东合新能源有限公司销售天然气预计300万元，实际发生15万元[13] - 2025年向胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售商品及租赁设备预计2000万元，实际发生950万元[13] - 2025年向北海市管道燃气有限公司销售收取服务费预计1000万元，实际发生404万元[13] - 2025年向胜利油田胜利动力机械集团有限公司及其权属公司销售设备等预计2000万元，实际发生1365万元[13] 未来展望 - 2026年日常关联交易预计合计金额不超过68,490万元[15] - 2026年向关联公司借款余额及支付担保费用预计51,000万元[15] - 2026年向关联方销售商品、提供服务、租赁资产费用预计5,910万元[15] - 2026年向关联方采购商品、接受服务、租入资产费用预计11,495万元[16] - 2026年向关联方收取托管费用预计85万元[16] - 2026年向关联方借款预计50,000万元，上年实际25,500万元[17] - 2026年向关联方销售天然气等预计3,200万元，上年实际2,488万元[17] - 2026年向关联方采购天然气及租赁车辆预计2,200万元，上年实际4,826万元[17] - 2026年关联交易预计金额降低是因向集团公司预计借款减少[18] 其他新策略 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[44] - 公司股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[50] - 绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[52] - 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成[52] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按月预发、年度汇算[52] - 公司建立绩效薪酬递延支付机制[56] - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税[56] - 董事、高级管理人员离任按实际任期核定薪酬[56] - 财务报告追溯重述时需重新考核并追回超额发放绩效薪酬和中长期激励收入[56] - 经营环境及外部条件重大变化时可调整薪酬标准[60] 其他信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2月11日15点，网络投票通过交易系统投票平台时间为2月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 经审议同意增加鄂尔多斯水发与胜利环海日常关联交易金额1500万元[13] - 公司注册资本为234,122.63万人民币[21] - 水发集团等关联方2026年拟为公司及子公司融资授信提供担保，按实际担保额的1‰ - 1.5%/每年收取担保费用[38] - 公司接受水发集团公司托管，托管费用按被托管公司审计后年度营业收入的万分之五计算[40] - 关联交易主要包括水发集团等提供财务资助、燃气公司间业务往来、采购及租赁服务等[36] - 关联交易定价遵循有偿、公平、自愿及公开、公平、公正原则，参考市场和历史价格[37][38][39][40] - 关联交易目的是调整资本结构、平衡成本、推动经营、实现供需平衡等[41] - 预计关联交易对公司主营业务、财务状况和经营成果有积极作用[42] - 议案关联股东水发集团等需回避表决[42]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知于2026年1月23日以电子邮件和直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于2026年1月26日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司 会议室召开。 （四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。 证券代码：603318证券简称：水发燃气 公告编号：2026-004 水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公 告 （五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案。 （一）审议通过了《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议 案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审 议。同意公司对 2026年度日常关 ...

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1][2] - 本次股东会需审议两项议案，包括关于2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案，以及关于制订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案，其中第一项议案关联股东需回避表决 [4][6][21] - 股东会股权登记日为会议召开当日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2026年2月11日上午9:00至11:00及下午13:00至15:00 [9][12] 关联交易概况与审议程序 - 公司日常关联交易主要涉及向关联方借款及支付担保费用、销售与采购商品及服务、租赁资产以及收取托管费用，关联股东包括水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司及水发燃气集团有限公司 [18][21] - 公司第五届董事会第十一次临时会议于2026年1月26日审议通过了《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为4票同意，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决 [19][40][42] - 公司独立董事专门会议已审议通过该关联交易议案，认为交易预计额度合理，遵循公开、公平、公正原则，不会对财务状况产生重大不利影响，亦不会形成依赖，同意提交董事会及股东会审议 [20] 关联交易历史与未来预计 - 2025年度日常关联交易原预计总金额不超过132,185万元，实际执行情况包括向关联方借款余额及支付担保费用101,000万元，销售商品等服务6,450万元，采购商品等服务24,650万元，收取托管费用85万元，此外经董事会审议增加关联交易金额1,500万元 [22] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额将不超过68,490万元，较2025年预计值大幅下降，具体包括向关联方借款余额及支付担保费用51,000万元，销售商品等服务5,910万元，采购商品等服务11,495万元，收取托管费用85万元 [23] - 关联交易定价遵循市场化原则，例如财务资助成本参照同期金融机构贷款利率，担保费用按担保额的1%至1.5%每年收取，天然气交易、管输服务、设备采购及房屋租赁等价格均参考历史交易价格或市场价格确定，以保障公允性 [35][36] 公司业务与关联交易目的 - 公司四大核心业务板块为城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务 [18] - 关联交易目的包括：通过关联方提供的财务资助调整资本结构、降低财务成本；通过燃气公司间管网互联互通实现天然气供需平衡、控制主业成本；向关联方采购发电机组等确保分布式能源业务稳定运行；租赁关联方房屋满足办公需求 [36] - 公司认为日常关联交易是生产经营所需，对主营业务发展、未来财务状况和经营成果有积极作用，且不影响公司独立性 [37] 董事会其他决议事项 - 董事会审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，该制度尚需提交股东会审议 [43][44][45] - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月11日召开临时股东会，表决结果为9票同意 [46][47]

关联交易金额 - 2025年日常关联交易预计133,685万元，实际46,885万元[5][7] - 2026年日常关联交易预计不超68,490万元[7] - 2026年关联交易预计68490万元，上年实际46671万元[9] 借款及担保费用 - 2025年向关联公司借款及担保费用预计101,000万元，实际26,100万元[5] - 2026年向关联公司借款及担保费用预计51,000万元[7] - 2026年向水发集团借款预计50000万元，上年实际25500万元[8] - 2026年向水发集团支付担保费用预计1000万元，上年实际600万元[8] 销售费用 - 2025年向关联方销售等费用预计8,950万元，实际4,057万元[5][6] - 2026年向关联方销售等费用预计5,910万元[7] - 2026年向霍林郭勒岷通天然气销售预计3200万元，上年实际2488万元[8] - 2026年向曹县东合新能源等销售预计170万元，上年实际15万元[8] - 2026年向胜利油田胜利环海机械等销售及租赁预计1600万元，上年实际950万元[8] - 2026年向北海市管道燃气销售预计608万元，上年实际404万元[8] - 2026年向胜利油田胜利动力机械集团销售预计332万元，上年实际1365万元[8] 采购费用 - 2025年向关联方采购等费用预计24,650万元，实际20,066万元[5][6] - 2026年向关联方采购等费用预计11,495万元[7] - 2026年向霍林郭勒岷通天然气采购及租赁预计2200万元，上年实际4826万元[8] - 2026年向曹县东合新能源采购及服务费预计1500万元，上年实际4107万元[8] 托管费用 - 2025年向关联方收取托管费用预计85万元，实际64万元[5][6] - 2026年向关联方收取托管费用预计85万元[7] 公司注册资本 - 曹县东合新能源注册资本10000万元[14] - 济南明湖人力资源管理注册资本500万元[15] - 水发众兴燃气有限责任公司注册资本10000万元[15] - 深圳市鑫金珠投资发展有限公司注册资本1000万元[16] - 深圳市天辰双联投资有限公司注册资本100万元[17] - 济南岷通股权投资合伙企业注册资本21000万元[17] - 山东水利置业有限公司注册资本2000万元[18] - 山东水发明德物业服务集团有限公司注册资本500万元[19] - 山东水发人才发展集团有限公司注册资本300万元[19] - 水发科技信息（山东）有限公司注册资本2000万元[20] - 山东水文科技服务有限公司注册资本300万元[22] - 山东省淮海建设管理集团有限公司注册资本509万元[23] - 水发东方（青岛）国际贸易有限公司注册资本5000万元[24] - 北海市管道燃气有限公司注册资本4000万元[25] - 水发集团（上海）资产管理有限公司注册资本686,209.324万元[26] 其他策略 - 2026年水发相关公司拟为上市公司融资授信担保，按1‰ - 1.5%/年收担保费[29] - 公司接受水发集团托管，托管费按被托管公司营收万分之五计算[30] - 水发集团为公司提供财务资助调整资本结构[32] - 控股子公司与关联方燃气交易控制主营业务成本[32] - 向关联方胜动集团采购设备及服务确保发电业务运行[32] - 向关联方租赁房屋满足济南办公需要[32] - 部分工程施工和监理服务是收购曹县启航公司前业务延续[32] - 预计关联交易对公司业务、财务和经营有积极作用[34] - 关联交易不损害公司和股东利益，不影响独立性[34]