股东大会安排 - 会议时间为2025年7月10日14点00分，采用现场会议和网络投票相结合的方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月10日9:15-9:25 [6] - 现场会议地点为山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室 [6] 股票发行方案调整 - 发行价格从6.67元/股调整为5.29元/股，定价基准日变更为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [9][10] - 发行数量上限从74,962,518股调整为94,517,958股，仍不超过发行前总股本的30% [12] - 发行对象从水发燃气集团变更为水发集团，认购方式仍为现金认购 [13][14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [16] - 截至2024年末公司合并报表负债总额23.78亿元，其中流动负债15.45亿元 [22] - 2022-2024年利息费用分别为1.01亿元、0.90亿元和0.87亿元 [22] 行业背景 - 天然气作为清洁低碳化石能源，在能源结构转型中扮演重要角色 [20] - 国家政策支持提高天然气在一次能源消费中的占比 [20] - 行业发展对实现碳达峰、碳中和目标具有重要意义 [20] 财务影响 - 发行后公司总资产和净资产规模将扩大，资产负债率将从56.37%下降 [46] - 2024年末公司同行业可比上市公司平均资产负债率为37.98% [46] - 募集资金到位可减少未来债务融资的财务费用 [49] 公司治理 - 发行完成后水发集团仍为控股股东，山东省国资委仍为实际控制人 [28] - 水发集团承诺认购股份锁定期36个月 [37] - 公司已建立《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [48]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年7月10日14点，网络投票时间为9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室[10] - 本次股东大会审议10项议案，第1 - 9项属特别决议事项，第10项用累积投票制对独立董事投票表决[5][8] 发行股票方案 - 调整2023年度向特定对象发行股票方案，调整后发行价格为5.29元/股，发行数量不超过94,517,958股，发行对象为水发集团[14][17][20] - 发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后用于偿还有息负债[36] - 发行相关事项已取得水发集团批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[33] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，合并报表资产总额为421,951.57万元，负债总额237,819.84万元，流动负债173,498.15万元[46] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10,068.26万元、9,047.47万元和8,680.20万元[46] - 2022 - 2024年末，合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均水平[77] 股权托管 - 水发众兴燃气、深圳市鑫金珠投资、水发燃气集团分别将部分股权托管给公司[63] 利润分配 - 2022 - 2024年度现金分红分别为1377.21万元、2708.52万元、3121.68万元[103][104] - 2022 - 2024年度现金分红占归属于母公司股东净利润的比率分别为25.74%、33.63%、30.41%[104] - 最近三年累计现金分配合计7207.41万元，累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为91.35%[104] 风险提示 - 公司收购产生大额商誉，若被收购公司未来经营不佳，存在持续商誉减值风险[93] - 本次发行完成后，若业务规模和净利润未相应增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将下降[94] 鄂尔多斯水发情况 - 2022 - 2024年度鄂尔多斯水发扣除非经常性损益后累计净利润实现数8,616.42万元，达到承诺值8,244.29万元[197] - 2024年12月31日，鄂尔多斯水发资产总额142,098.03万元，负债总额44,543.54万元，所有者权益97,554.49万元[197] - 2024年度鄂尔多斯水发营业收入82,164.77万元，净利润4,431.56万元，扣除非经常性损益后净利润3,245.40万元[197]

公司基本情况 - 水发派思燃气股份有限公司（股票代码：603318 SH）是一家在上海证券交易所上市的燃气系统公司，曾用名为大连派思燃气系统股份有限公司 [1][3] - 公司控股股东为水发集团有限公司（持股24 35%），实际控制人为山东省国资委 [1][18] - 信息披露义务人包括水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司（持股16 45%）和水发燃气集团有限公司（持股2 00%）[1][3] 权益变动方案 - 水发集团拟以现金认购公司向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过5亿元，发行价格为5 29元/股 [35][36] - 本次发行后，水发集团持股比例将从24 35%增至37 26%，合计控制公司股份比例从42 80%增至52 56% [33][34] - 认购股份锁定期为36个月，资金来源为自有资金或合法自筹资金 [36][42] 公司财务数据 - 水发集团2024年总资产1613 19亿元，净资产359 21亿元，资产负债率77 73% [11] - 2024年营业收入641 77亿元，净利润3 05亿元，平均净资产收益率0 86% [11] - 水发控股2024年总资产394 38亿元，净资产139 04亿元，资产负债率68 52% [13] - 燃气集团2024年总资产41 08亿元，净资产15 91亿元，资产负债率71 59% [16] 业务布局 - 水发集团主营业务涵盖水资源开发利用、供排水、污水处理、新能源开发等领域 [3][4] - 旗下核心企业包括水发燃气集团（燃气经营）、水发能源集团（光伏风电）、水发高科发展集团（环保技术）等 [4][11] - 燃气集团主要子公司涉及石油天然气管道储运、热力生产供应、特种设备制造等业务 [14][15] 审批进展 - 本次发行已获公司董事会和股东大会审议通过，并取得水发集团批准 [32] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [32][39] - 山东省国资委已批准水发集团免于以要约方式增持股份 [32]

公司股权结构及发行情况 - 公司控股股东水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持股比例超过30% 其中水发集团持有111,768,935股 山东水发控股集团持有75,526,333股 水发燃气集团持有9,181,418股 [1] - 本次向特定对象发行股票的认购对象为水发集团 发行完成后水发集团及其一致行动人持股比例将进一步超过30% 触发要约收购义务 [1] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若上市公司非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股 可免于发出要约 [2] - 水发集团已承诺本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让 符合免于要约收购条件 待股东大会非关联股东审议通过即可生效 [2] 股东大会审议事项 - 董事会提请股东大会审议批准水发集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份 关联股东将在表决时回避 [1][2] - 本次发行涉及关联交易 独立董事已发表独立意见 [2]

发行方案修订 - 公司于2023年8月8日通过第四届董事会第二十三次临时会议及监事会第二十次临时会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案及论证分析报告等[1] - 2025年6月24日公司召开第五届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议，对发行方案进行第二次修订，主要涉及发行对象、价格、定价基准日及数量的调整[2] - 修订后发行对象变更为控股股东水发集团直接认购，同步更新了关联交易、控制权变化等表述[2][3] 文件修订内容 - 预案修订包括更新特别提示章节的发行程序、对象及定价信息，并调整发行背景目的章节的资产负债数据[2] - 同步修订方案论证分析报告中关于募集资金必要性的表述，补充同行业可比公司数据及控股股东认购体现信心的内容[3] - 可行性分析报告更新业务结构、股东结构影响及关联交易相关说明[3] 审议及披露进展 - 本次发行事项已取得水发集团批准，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册[5] - 修订后文件包括《股票预案（第二次修订稿）》《方案论证分析报告（第二次修订稿）》等，均披露于上交所网站[4]

公司向特定对象发行股票方案调整 - 监事会审核通过2023年度向特定对象发行股票方案调整 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 调整后的方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 特别关注中小股东权益保护 [1] 发行股票预案及论证分析 - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》获监事会认可 具备可行性和可操作性 [1] - 《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》符合法规要求 未发现损害股东权益的情形 [2] 关联交易及股份认购合同 - 公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》 监事会认定合同合法有效且定价公允 [2] - 本次向特定对象发行构成关联交易 合同条款设置合理 未损害全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律法规规定 [3][4] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析发行股票对即期回报的摊薄影响 并提出具体填补措施 [4] - 控股股东及高管承诺履行填补回报措施 相关安排符合监管要求 [4] 发行程序进展 - 本次向特定对象发行事项需经股东大会审议通过 并获上交所审核及证监会注册后方可实施 [4]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司及董事会秘书李启明因收购通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权时披露不一致收到上海证券交易所口头警示 [2] - 问题涉及为辽宁新大新实业有限公司9000万元银行承兑汇票提供连带保证责任担保事项披露不一致 [2] - 公司已预留1.2亿元股权转让款专项解除担保 [2] - 整改措施包括加强法律法规学习、提升信息披露质量 [2] - 公司原控股股东派思投资未完成2019-2021年业绩承诺且未及时补偿，公司未披露进展，导致公司及李启明收到口头警示 [3] - 整改措施包括加强规范运作意识及信息披露 [4] - 公司2020-2023年半年度定期报告财务信息披露不准确，时任董事长尚志勇、总经理李启明、财务总监闫凤蕾被上海证券交易所监管警示 [5] - 整改措施包括提高财务核算规范性、完善内部控制 [6] - 大连证监局因公司2020-2023年半年度报告信息披露不准确对公司及尚志勇、李启明、闫凤蕾出具警示函 [6][7] - 整改措施包括加强证券法律法规学习、提升信息披露质量 [8] 公司其他披露事项 - 公司已通过董事会及股东大会审议确认通辽市隆圣峰天然气有限公司对外担保事项并披露 [3] - 公司控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司对辽宁新大新实业有限公司的连带保证责任已于2023年12月解除 [3] - 公司披露了原控股股东业绩承诺未完成及补偿方案相关公告 [4]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过5亿元，用于公司及子公司偿还有息负债[1] - 发行前总股本为459,070,924股，发行数量不超过总股本的30%[1] - 本次发行属于再融资行为，需遵守国务院及证监会关于保护中小投资者权益的相关规定[1] 财务影响测算 - 2024年扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元和1,101.75万元[2] - 设定了2025年净利润三种情景：持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.2198元/0.2418元/0.2638元[4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.49%/7.12%/7.74%[4] 资金用途说明 - 募集资金将全部用于偿还有息负债，不涉及新项目投资[5] - 该举措旨在提升公司资金实力和盈利能力[5] - 公司声明不涉及人员、技术、市场等方面的储备需求[5] 应对摊薄措施 - 公司将加强经营管理提高运营效率[5] - 持续推进主营业务发展增强盈利能力[6] - 严格执行募集资金管理制度确保专款专用[6] - 完善现金分红政策强化投资者回报机制[6][7] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不侵占公司利益[7] - 董事及高管承诺不进行与履职无关的消费活动[7] - 相关主体承诺接受监管机构对填补回报措施的监督[7]

发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [1] - 若募集资金到位时间与偿债进度不一致，公司将先用自有资金偿还，后续置换 [1] - 董事会在授权范围内可调整募集资金偿还的具体安排 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司资产负债率高于同行业平均水平（2022-2024年行业平均值为37.98%-42.29%，中位值为36.56%-43.00%） [1] - 募集资金将增加净资产和营运资金规模，优化资产负债结构，降低财务风险 [2] - 控股股东水发集团现金认购股份，体现对公司发展前景的信心 [2] 募集资金使用的可行性 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 公司已建立完善的法人治理结构和《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [3] - 募集资金到位后将增强资本实力，提高市场竞争力和业务健康发展能力 [3] 对公司经营和财务的影响 - 营运资金得到补充，资本实力和抗风险能力增强，保持业务独立性 [3] - 总资产和净资产规模提升，减少未来债务融资的财务费用，优化财务结构 [4] - 整体实力和盈利能力将进一步提高 [4] 结论 - 本次发行符合政策法规，有助于降低有息负债、优化资本结构、提升主营业务实力 [4]