独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月内无相关处罚及谴责通报[6] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与监督 - 辞职或被解职，公司60日内补选[10] - 两次未出席会议，董事会30日内提议解职[12] - 每年现场工作不少于十五日[23] 会议相关 - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] - 专门会议由过半数独立董事推举召集主持[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意[16] 信息披露与协助 - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[21] - 公司指定部门和人员协助履职[23] 资料与费用 - 会前三日提供资料，保存至少十年[24] - 行使职权费用由公司承担[24] 津贴与报告 - 公司给适当津贴，标准经审议并年报披露[24] - 特定情形独立董事向交易所报告[25] 其他 - 公司健全与中小股东沟通机制[25] - 必要时建立责任保险制度[25] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会[27]

担保额度 - 2025年度公司及子公司计划申请不超35亿元综合授信额度[4] - 本次拟为庆阳兴瑞提供不超5亿元担保，预计总额度5亿元（不含调剂4亿元）[5] - 追加担保额度后公司及子公司2025年度预计担保总额增加，不超174639.73万元[17] 担保现状 - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额9.064848亿元，逾期金额为0 [2] - 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为60.92% [3] - 公司对控股子公司提供的担保总额为89448.48万元，占最近一期经审计净资产的60.12%[17] 庆阳兴瑞情况 - 庆阳兴瑞资产负债率为37.80%，公司持股65% [8] - 2025年6月30日资产总额9857.44万元，负债总额3725.87万元[10] - 2025年6月30日资产净额6131.57万元，营业收入0，净利润318.72万元[10] 其他要点 - 2025年8月1日董事会审议通过增加被担保对象及追加担保额度议案，尚需股东大会审议[6][7] - 公司与庆阳瑞庆对庆阳兴瑞同时提供100%的连带责任保证[6][11] - 公司将为鄂尔多斯市水发燃气有限公司和通辽市隆圣峰天然气有限公司的4亿元担保额度调剂给庆阳兴瑞使用[16]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司英文全称由Shuifa Energas Gas Co.,Ltd.修订为Shuifa Gas Co.,Ltd.[2] 股份与资本相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[3] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] 股东权益与决议 - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东大会以特别决议通过[12] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 董事不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入[15] - 独立董事行使特别职权中第一至三项需全体独立董事过半数同意[17] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[19] - 公司董事会设置审计委员会，成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] 公司党委相关 - 公司党委领导班子一般为五至九人，设党委书记一人、副书记一至二人，设纪委书记一人[22] - 公司党委按照规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员[22] 公积金与利润分配 - 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本，资本公积金不用于弥补公司的亏损[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提利润分配临时提案[24] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[25] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告[26] - 公司减资10日内通知债权人，30日内公告[26] 章程修订 - 章程修订需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施[28] - 章程中“股东大会”统一调整为“股东会”[28] - 章程中除审计委员会职权外，“监事会”“监事”表述统一删除[28]

股票发行相关 - 2023年8 - 9月审议通过向特定对象发行股票议案，有效期12个月[2] - 2024年8 - 9月将发行决议及授权有效期延长至2025年9月13日[2] - 2025年6 - 7月调整2023年度发行股票方案[3] - 董事会提请将有效期自2025年9月13日起延长至2026年9月13日[4] - 独立董事同意延长，议案待股东大会特别决议审议[5][6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月18日14点在山东济南召开[4] - 网络投票8月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次大会审议8项议案，含延长发行股票决议有效期等[8] 表决相关 - 水发集团等对第1、2项议案回避表决[9] - 1 - 3、8号为特别决议议案[11] - 1 - 8号议案对中小投资者单独计票[11] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月7日[15] - 登记时间8月18日，地址在公司证券部[17][18] - 会议联系人电话0531 - 88798141，会期半天[19]

会议信息 - 公司监事会2024年7月30日发通知，8月1日召开第五届监事会第六次临时会议[1] - 会议应到监事3名，亲自出席3名[1] 议案审议 - 审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期12个月议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 审议通过提请股东大会延长授权董事会办理发行股票相关事宜有效期12个月议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 表决结果 - 延长发行股票股东大会决议有效期议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 提请延长授权有效期议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

会议相关 - 公司第五届董事会第九次临时会议于2025年8月1日召开，9名董事全部出席[2] - 公司决定于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会[11] 决议延期 - 向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至2026年9月13日[4] - 授权董事会办理向特定对象发行股票事宜有效期延长至2026年9月13日[6] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》等多项议案均9票同意通过[7][9] 融资担保 - 公司为控股子公司庆阳兴瑞能源有限公司提供不超5亿元融资担保[10]

担保基本情况 - 水发派思燃气股份有限公司为全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司提供人民币2亿元中长期流动资金贷款连带责任保证担保 担保债权最高额度为2亿元 担保期限为主债务履行期限届满后三年 [1] - 本次担保无反担保 [1] - 担保事项已通过董事会和股东大会审议 授权担保总额度为5亿元 有效期自2024年度股东大会通过至2025年度授信额度股东大会决议通过之日 [1] 被担保方详情 - 被担保方鄂尔多斯水发为水发燃气全资子公司 持股比例100% 注册资本84131.77万元人民币 [5] - 截至2025年3月31日 被担保方资产总额135074.89万元 负债总额36594.55万元 资产负债率27.09% [5] - 被担保方2025年一季度营业收入18966.60万元 净利润788.13万元 [5] 担保协议内容 - 担保银行为鄂尔多斯银行股份有限公司汇通支行 被担保主债权发生期限36个月 [6] - 担保方式为连带责任保证 范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及银行实现债权的费用 [6] 担保合理性 - 担保为支持子公司日常经营和业务开展需要 符合公司整体利益 [6] - 被担保方生产经营正常且资信良好 担保风险可控 [6] 累计担保情况 - 本次担保前公司对鄂尔多斯水发实际担保余额为5000万元 [4] - 本次新增担保后 公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产比例30.07% [7] - 公司无逾期担保及对控股股东关联方担保情况 [7]

担保情况 - 为子公司鄂尔多斯水发本次担保2亿元[2][4][9] - 实际担保余额5000万元[2] - 2025年预计新增担保额度5亿元[4] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额45948.48万元，占比30.88%[3][13] - 对控股子公司担保总额44748.47万元，占比30.07%[13] 子公司业绩 - 鄂尔多斯水发2025年3月31日营收18966.60万元，净利润788.13万元[8] - 2024年12月31日营收82164.77万元，净利润4431.56万元[8] 决策审议 - 2025年相关担保议案经董事会和股东大会审议通过[4] - 董事会全票通过连带责任担保议案[12]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.068元（含税）[4] - 向特定对象发行股票发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股[1] - 发行数量上限由94,517,958股调整为95,602,294股[1] 发行价格调整依据 - 定价基准日为第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 若发生派息、送股或转增股本，发行价格按公式调整：派发现金股利为P1=P0－D，送股或转增股本为P1=P0/(1＋N)[2] - 调整后发行价格=调整前价格5.29元/股-每股派发现金股利0.068元/股=5.23元/股[5] 发行数量调整依据 - 发行数量=募集资金总额上限5亿元/调整后发行价格5.23元/股=95,602,294股[5] - 发行数量上限不超过发行前公司总股本的30%[3] - 若发行前总股本变动，发行数量将相应调整[3] 权益分派实施情况 - 2024年度利润分配预案经2025年5月28日股东大会审议通过[4] - 股权登记日为2025年7月14日，除息日为2025年7月15日[4] - 截至公告披露日，2024年年度权益分派已实施完毕[5] 发行方案审批进展 - 本次发行相关事宜已通过第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议[1] - 需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施[5]