募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [1] - 若募集资金到位时间与偿债进度不一致，公司将先用自有资金偿还，后续置换 [1] - 董事会在授权范围内可调整募集资金偿还的具体安排 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司资产负债率高于同行业平均水平（2022-2024年行业平均值为37.98%-42.29%，中位值为36.56%-43.00%） [1] - 募集资金将增加净资产和营运资金规模，优化资产负债结构，降低财务风险 [2] - 控股股东水发集团现金认购股份，体现对公司发展前景的信心 [2] 募集资金使用的可行性 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 公司已建立完善的法人治理结构和《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [3] - 募集资金到位后将增强资本实力，提高市场竞争力和业务健康发展能力 [3] 对公司经营和财务的影响 - 营运资金得到补充，资本实力和抗风险能力增强，保持业务独立性 [3] - 总资产和净资产规模提升，减少未来债务融资的财务费用，优化财务结构 [4] - 整体实力和盈利能力将进一步提高 [4] 结论 - 本次发行符合政策法规，有助于降低有息负债、优化资本结构、提升主营业务实力 [4]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东水发集团以现金方式定向增发股票，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [1] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册，不构成重大资产重组 [1] 关联方基本情况 - 水发集团为山东省属国企，注册资本600亿元，主营水利资产运营及涉水项目投资 [2] - 2024年末总资产1613亿元，负债1254亿元，归母净资产128亿元 [3][4] - 2024年营收641.8亿元，归母净利润亏损5.81亿元，经营性现金流净流入59亿元 [5] 交易条款 - 发行价5.29元/股，为定价基准日前20日均价的80%，上限募资5亿元 [7] - 水发集团认购不超过9451.8万股（占发行前总股本30%），锁定期36个月 [7][8] - 资金需在证监会批准后一次性缴付，发行后未分配利润由新老股东共享 [8][11] 合同关键条款 - 发行需满足四项生效条件：股东大会批准、国资审批、豁免要约收购、证监会注册 [12] - 违约方需赔偿直接/间接损失，但不可抗力或政策变化可免责 [13][14] - 争议解决需协商，协商不成由公司所在地法院管辖 [13] 交易影响 - 控股股东认购体现对公司发展的支持，发行后资产负债率将下降 [16] - 定价符合《公司法》《证券法》规定，不影响公司独立性 [16] 审批进展 - 董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过，关联方回避表决 [17][18] - 山东省国资委已批准发行方案，尚需股东大会表决及交易所审核 [18]

独立董事提名 - 水发派思燃气董事会提名刘毅军为第五届董事会独立董事候选人，被提名人已同意出任并签署声明 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计等领域的经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [2] - 符合中共中央纪委、组织部、教育部及金融监管机构对兼职、任职的规范性文件规定 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，与控股股东及实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无影响独立性的情形，且未被交易所认定不具备独立性 [3] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，无涉嫌证券期货违法犯罪的立案调查 [4] - 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [4] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事未超过3家，且在水发派思连续任职未满6年 [4] - 未被解除独立董事职务或解除后已满12个月 [4] 提名程序合规 - 提名已通过董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [4] - 提名声明真实完整，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [4][5]

独立董事变动 - 公司独立董事夏同水、吴长春因任期届满六年主动辞职，根据监管规定独立董事连续任职不得超过六年 [1] - 辞职后公司独立董事人数将低于董事会成员三分之一，在新任独立董事选举完成前两人将继续履职 [1] - 董事会高度评价两位独立董事在任期内对提升决策科学性、维护中小股东权益及公司规范运作的贡献 [2] 新任独立董事任命 - 董事会补选朱仁奎、刘毅军为第五届董事会独立董事，任期至本届董事会届满 [2] - 两人任职资格已通过提名委员会审核及交易所备案无异议，需提交股东大会审议 [2] - 朱仁奎现任山东师范大学MBA教育中心常务副主任，兼任浪潮软件独立董事 [4] - 刘毅军现任中国石油大学教授，兼任山西蓝焰控股独立董事 [5] 专门委员会调整 - 新任独立董事就任后将调整专门委员会构成：朱仁奎进入审计/提名/薪酬委员会并担任两个委员会主任，刘毅军进入薪酬/战略与ESG委员会 [2] - 调整后审计委员会由朱仁奎、朱先磊等组成，其他委员会成员同步更新 [2] - 新任委员任期自2025年第一次临时股东大会通过至第五届董事会届满 [2] 候选人资质 - 两位候选人均无持股、非失信被执行人，与公司大股东及管理层无关联关系 [4][5] - 朱仁奎具备会计学背景，曾任山东师范大学会计系主任 [4] - 刘毅军拥有管理学博士学位，专注能源经济领域研究 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司经证监会核准向山东水发控股集团发行75,526,333股股份购买鄂尔多斯市水发燃气40.21%股权，并配套募资不超过11,000万元 [2] - 实际非公开发行1,083.74万股A股，发行价10.15元/股，扣除费用后净募资9,316.04万元 [2] - 募集资金于2022年12月8日全额存入平安银行大连分行专户，经致同会计师事务所验资确认 [3] 资金使用进度 - 截至2024年12月31日募集资金已全部使用完毕，专户完成注销 [3] - 资金用途为"偿还有息负债"，效益体现在公司整体经营中无法单独核算 [4] 资产认购股份情况 - 鄂尔多斯水发40.21%股权已完成过户，公司现持有其100%股权 [4] - 标的资产财务数据变化：2024年末资产总额142,098.03万元（较交割基准日下降17.3%），负债44,543.54万元（下降35.3%），所有者权益97,554.49万元（下降5.4%） [4] - 标的公司主营LNG液化天然气生产，交割后运营稳定无重大变化 [4] 资金管理合规性 - 会计师事务所确认募集资金使用报告符合证监会监管规则适用指引要求 [1] - 公司声明不存在资金变更用途、闲置或未使用情况 [3][4]

收购主体资格 - 水发集团为国有控股有限责任公司，注册资本600,069.652081万元，主营业务涵盖水资源开发、污水处理、新能源等多元化领域，由山东省国资委全资控股 [7] - 水发控股为水发集团全资子公司，注册资本386,209.324044万元，专注于水利工程投资建设及运营管理 [7] - 水发燃气集团为水发集团全资子公司，注册资本65,500万元，主营燃气经营、热力供应及特种设备制造 [8] - 上述三家公司均依法存续且无终止解散情形，符合《收购管理办法》主体资格要求 [7][8][9] 发行方案核心条款 - 本次定向增发募集资金不超过50,000万元，发行股份不超过总股本30%，由水发集团全额现金认购 [10] - 发行后水发集团及一致行动人合计持股将达206,286,893股，触发要约收购义务 [10] - 水发集团承诺认购股份锁定36个月，符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条件 [11] 审批程序进展 - 发行方案已获水发燃气董事会及水发集团内部会议审议通过，并签署附条件生效的股份认购合同 [12] - 尚需公司股东大会非关联股东批准免于发出要约事项及中国证监会最终核准 [12] 业务协同性 - 水发集团与子公司形成产业链协同，覆盖水资源开发、燃气供应、新能源等业务板块，强化集团化运营优势 [7][8] - 募集资金将全部用于偿还有息负债，优化公司资本结构 [12]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] 权益变动 - 股份变动性质为增持，系认购上市公司向特定对象发行的股票[1] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[3] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[50] - 本次向特定对象发行股票价格为5.29元/股，水发集团认购不超94,517,958股，锁定期36个月[55][57][58] 未来展望 - 未来12个月有对上市公司主营业务等方面调整计划[5] - 截至报告出具日，未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[45] 业绩总结 - 水发集团2024年总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[16] - 水发集团2024年营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[16] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[21] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[21] - 2024年公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[27] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[27] 其他 - 水发集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚等[38] - 本次权益变动前水发集团将存量燃气业务企业委托上市公司管理[91] - 本次权益变动构成关联交易，不会新增日常性关联交易[104][105]

财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额421951.57万元，负债总额237819.84万元，流动负债173498.15万元[6] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元[6] - 2022 - 2024年末合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均[9][10] - 同行业可比上市公司2024.12.31平均资产负债率为37.98%[10] 发行方案 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超50000万元用于偿还有息负债[4][9] - 发行对象为水发集团，以现金认购[7][11][13] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[14] - 发行数量不超过94,517,958股，未超过发行前公司总股本的30%[22] 进展情况 - 发行相关事项已取得水发集团有限公司批准[25] - 尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会同意注册[26] - 前次募集资金为2022年12月发行股份购买资产并募集配套资金[22] 其他说明 - 最近一期末不存在金额超公司合并报表归属于母公司净资产30%的财务性投资[21] - 控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为[22] - 对发行股票即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[28] - 发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[30]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，股票简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] - 公司董事长为刘志国，总经理、董事为庄建[19] 业绩总结 - 2024年公司营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[17] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[23] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[28] 资产负债情况 - 2024年12月31日公司总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[17] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[22] - 2024年12月31日公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[28] 权益变动 - 股份变动性质为增持，通过认购上市公司向特定对象发行的股票实现[1] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[52] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元[56] 未来展望 - 截至报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，改善公司资产结构和财务状况[45] 股权结构 - 山东省国资委持股水发集团60.7270%，山东国惠投资控股集团有限公司持股17.3506%，山东能源集团有限公司持股10.1834%，山东省财欣资产运营有限公司持股8.6753%，山东省港口集团有限公司持股3.0637%[10] - 水发集团持有中国水发兴业能源集团有限公司66.92%股份[41] - 水发集团持有中国水发兴业新材料控股有限公司41.74%股份[41] 财务指标变化 - 2024年末货币资金890,566.51万元，较2023年末1,392,095.85万元下降约36.02%[128] - 2024年末应收账款1,824,758.00万元，较2023年末1,574,133.10万元增长约16.05%[128] - 2024年末存货807,973.37万元，较2023年末849,050.14万元下降约4.84%[128] 交易进展 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司多届董事会、股东大会审议通过及水发集团批准[48][49] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[50]

股权结构 - 控股股东水发集团持股111,768,935股[1] - 其一致行动人山东水发控股集团有限公司持股75,526,333股[1] - 水发燃气集团有限公司持股9,181,418股[1] - 水发集团及其一致行动人合计持股超30%[1] 发行事项 - 本次发行完成后认购对象及其一致行动人持股将超30%触发要约收购义务[2] - 水发集团承诺认购股份36个月内不转让[2] - 董事会提请股东大会同意认购对象及其一致行动人免于要约增持[2] - 本次发行涉及关联交易，关联股东将回避表决[2]