股东大会基本信息 - 水发派思燃气股份有限公司将于2025年8月18日14:00在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月18日9:15-9:25和9:30-11:30及13:00-15:00 [6] - 会议将审议包括延长向特定对象发行股票决议有效期、修订公司章程等共计8项议案 [2][6] 向特定对象发行股票相关议案 - 公司拟将2023年度向特定对象发行股票决议有效期自2025年9月13日起延长12个月至2026年9月13日 [9] - 同时提请延长授权董事会办理发行事宜的有效期 同样延长12个月至2026年9月13日 [10][12] - 发行方案其他内容保持不变 包括发行价格、发行数量和发行对象等均未调整 [9][10] - 关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司需对相关议案回避表决 [9][12] 公司治理结构重大调整 - 根据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订) 公司决定取消监事会设置 [13] - 原监事会职权将由董事会下设的审计委员会行使 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [13] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [65] 公司章程重要修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会将行使原监事会职权 包括审核财务信息、监督内外部审计等工作 [65] - 增加关于财务资助的新条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [20] - 完善股东权利条款 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等资料 [26] - 新增决议不成立情形条款 明确四种股东会、董事会决议不成立的具体情况 [28] - 强化控股股东和实际控制人规范要求 新增八项具体义务规定 包括不得占用公司资金、不得从事内幕交易等 [32][33] 董事及高级管理人员责任 - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司的赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [60] - 建立董事离职管理制度 要求董事辞职后办妥移交手续 且忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [58][59] - 高级管理人员适用与董事相同的忠实勤勉义务规定 执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [68][69] 独立董事职责与权限 - 独立董事作为董事会成员 对公司及全体股东负有忠实勤勉义务 需履行四项基本职责 [61] - 赋予独立董事六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [62] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [63] 党组织建设 - 公司党委领导班子一般配备五至九人 设党委书记一人、副书记一至二人 纪委书记一人 [70] - 坚持"双向进入"领导体制 党委书记和董事长一般由一人担任 党员董事可依照规定程序进入党委 [72] - 党委履行研究讨论重大经营管理事项、加强人才队伍建设、落实全面从严治党责任等八项主要职责 [71][72]

股东大会相关 - 水发派思燃气2025年第二次临时股东大会时间为2025年8月18日，现场会议14点开始，网络投票有不同时间段[10] - 本次大会审议8项议案，其中第1 - 3项和第8项议案属于特别决议事项[5][7] 发行股票相关 - 2023年相关会议审议通过向特定对象发行股票相关议案，有效期经多次调整，现提请延长至2026年9月13日[13][14][15] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[21] - 公司英文全称由Shuifa Energas Gas Co., Ltd.修订为Shuifa Gas Co., Ltd.[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[23] 会议召集与提案 - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会，相关主体收到请求或提案后有不同反馈和通知时间要求[27][28] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[29] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31][74] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，新增一名职工代表担任的董事[53] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[54] 募集资金管理 - 公司拟于2025年修订《募集资金使用管理办法》，使用募集资金有多项规定[76][78] 关联交易 - 公司拟于2025年修订《关联交易决策制度》，不同金额关联交易有不同审议要求[88][92] 授信与担保 - 公司及子公司2025年度计划向金融机构申请不超过350,000.00万元的综合授信额度，担保预计总额度124,639.73万元[94] - 公司为庆阳兴瑞提供不超5亿元担保，截至2025年8月2日，公司及控股子公司对外担保总额90648.48万元[1][103] 股权收购与项目投资 - 公司以0元受让上海赛鲲持有的庆阳兴瑞能源有限公司65%股权，预计庆阳兴瑞项目建设投资50,600万元[95]

公司治理 - 公司于2025年8月1日在山东省济南市历城区召开第五届第九次董事会临时会议 [1] - 会议审议关于修订董事会议事规则的议案 [1] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成中能源综合服务业占比57.57% [1] - LNG(LPG)气体销售业务占比31.57% [1] - 燃气设备业务占比10.24% [1] - 其他业务占比0.62% [1]

公司动态 - 水发燃气于2025年8月1日在山东省济南市历城区召开第五届第九次董事会临时会议，审议了《关于修订<董事会议事规则>的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份，水发燃气的营业收入构成为：能源综合服务业占比57.57%，LNG(LPG)气体销售占比31.57%，燃气设备业务占比10.24%，其他业务占比0.62% [2] 市场信息 - 水发燃气股票代码SH 603318，最新价为6.73元 [2]

公司公告 - 水发燃气第五届监事会第六次临时会议审议通过两项议案，包括延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和延长授权董事会办理相关事宜有效期 [2]

公司动态 - 水发燃气董事会审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 [2]

公司动态 - 水发燃气将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等多项议案 [1]

关联交易审议 - 占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且交易金额 3000 万元以上的关联交易提交股东会审议[6] - 占最近一期经审计净资产绝对值 0.5% - 5%且交易金额 300 - 3000 万元的关联法人交易或 30 - 3000 万元的关联自然人交易提交董事会审议[8] - 交易金额 30 万元以下的关联自然人交易、300 万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联法人交易由董事长审批[8] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保提交股东会审议[8] - 拟与关联自然人发生 30 万元以上或与关联法人发生 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易经独立董事专门会议审议后提交董事会[12] 关联交易定价 - 关联方外购产品，按关联方采购价加分担部分合理采购成本定价[13] - 关联方自产产品，按关联方生产成本加合理利润定价[13] - 提供或接受劳务等项目需取得确定交易价格的合法有效依据[13] 交易信息披露 - 交易标的为公司股权，披露经审计的最近一年又一期财报，审计意见为标准无保留，审计截止日距股东会召开日不超六个月[17] - 交易标的为非公司股权资产，披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时须回避[14][15] - 股东会审议关联交易议案，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可参加并统计非关联方投票[16][18] 协议签订与生效 - 与关联人关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则并明确披露[18] - 关联交易经股东会通过签协议生效，休会期间经董事会审查签约生效但需股东会追认[21] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改，可视情况即时或经确认后生效[22] 公司防范措施 - 防关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场第三方标准并充分披露定价依据[23] - 防股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[22] 日常关联交易 - 预计日常关联交易区分交易对方等，按规定比较实际与预计金额[24][26]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行3010万股[7] - 公司注册资本459,070,924元，股份总数459,070,924股，每股面值1元[7][14] - 公司设立时大连派思投资持股70%，Energas Ltd.持股30%，出资方式为净资产[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司收购股份用于特定用途合计不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉董高违规[26] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举非职工代表董事并决定报酬[34] - 股东会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议[84][85] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[85] 利润分配 - 公司提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，现金分红比例最低20%[106] - 公司经营活动现金流量净额连续三年低于可供分配利润15%时可调整利润分配政策[109] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[116] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[118] - 《水发派思燃气股份有限公司章程》于2025年8月修订[141]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超五千万元且达净额20%，及时通知保荐人或顾问[7] 募投项目论证 - 搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] 资金置换与投资 - 自筹资金预先投入，可在到账后六个月内置换[12] - 闲置资金投资产品期限不超十二个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余超净额10%，经审议通过使用[16] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议使用[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，出具报告并公告[24][25] - 会计设台账，内审至少半年检查一次[25] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[26][27] - 年度结束后，出具专项核查报告[27] - 年度结束后，董事会披露相关报告结论[27] 生效执行 - 办法自股东会审议通过之日起生效[29]