股东大会安排 - 公司于2025年6月24日决定7月10日召开股东大会，召集人为董事会[6] - 2025年6月25日刊登股东大会通知，距召开日超15日[7] - 股东大会现场会议于2025年7月10日14点在山东济南召开，由董事长主持[8] - 网络投票交易系统投票时间为2025年7月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] 股东出席情况 - 出席股东大会股东（股东代理人）共222名，代表228,015,015股，占比49.6687%[10] - 出席现场会议股东及股东代表共3名，持有196,476,686股，占比42.7988%[10] - 网络投票股东共计219名，代表31,538,329股，占比6.8699%[11] - 中小投资者股东共220名，代表40,719,747股，占比8.8700%[13] 议案表决情况 - 《发行价格和定价原则》同意24,216,925股，占比76.7856%[15] - 《发行数量》同意24,239,025股，占比76.8557%[15] - 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告议案同意票数33,440,843，占比82.1243%[19] - 提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案同意票数24,305,625，占比77.0669%[17][20] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行价格和定价原则议案同意票数24,216,925，占比76.7856%[18] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行数量议案同意票数24,239,025，占比76.8557%[18] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行对象和认购方式议案同意票数24,229,925，占比76.8269%[18] - 2023年度向特定对象发行股票限售期议案同意票数24,272,425，占比76.9616%[19] 独立董事选举 - 选举独立董事朱仁奎得票数25,065,966，占比61.5572%[20] - 选举独立董事刘毅军得票数25,063,877，占比61.5521%[20] 决议事项 - 第1 - 9项议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上同意通过[21] - 除第1 - 9项外其他议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（股东代理人）所持表决权二分之一以上同意通过[21] 法律意见 - 律师认为公司2025年第一次临时股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[23] - 法律意见书正本一式二份[23]

权益分派方案 - 每股现金红利为0.068元（A股），方案已通过2024年年度股东大会审议 [2] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 分配以总股本459,070,924股为基数，共计派发现金红利31,216,822.83元 [4] 实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未指定交易的股东红利暂由该机构保管 [5] - 公司股东水发集团有限公司等5家股东的现金红利由公司自行派发 [8] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不扣缴个人所得税，持股期限不同税负不同（1个月内20%、1-12个月10%、超1年免税） [9] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际每股派发0.0612元 [10] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.0612元 [10] - 其他机构投资者及法人股东自行纳税，实际每股派发0.068元（含税） [10] 咨询方式 - 股东可通过证券部电话0531-88798141咨询权益分派事项 [11][12]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.068元人民币，以总股本459,070,924股为基数进行分配 [1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期为2025年7月15日 [1][2] - 差异化分红送转不适用，所有股东按相同比例分配 [1] 分红实施日期 - A股股权登记日为2025年7月14日，除权（息）日为2025年7月15日 [1][3] - 现金红利发放日未明确标注，但无限售条件流通股红利将通过中国结算上海分公司派发 [1][4] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利由中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取 [1][4] - 特定股东（如水发集团有限公司等）的现金红利由公司自行派发 [2] - 自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际税负根据持股期限计算（1个月内20%，1个月至1年10%，超过1年免税） [2] 税务处理 - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，实际每股派发0.0612元 [3] - 香港市场投资者同样按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.0612元 [4] - 其他机构投资者及法人股东需自行缴纳企业所得税，公司按每股0.068元（含税）派发 [4] 咨询方式 - 股东可通过公司证券部电话0531-88798141咨询权益分派事项 [4]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.068元[3] - 本次以459,070,924股为基数，派发现金红利31,216,822.83元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/14，除权（息）日和发放日为2025/7/15[3] 税负情况 - 不同股东类型税负不同，如自然人1月内20%等[9][10]

股东大会安排 - 会议时间为2025年7月10日14点00分，采用现场会议和网络投票相结合的方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月10日9:15-9:25 [6] - 现场会议地点为山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室 [6] 股票发行方案调整 - 发行价格从6.67元/股调整为5.29元/股，定价基准日变更为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [9][10] - 发行数量上限从74,962,518股调整为94,517,958股，仍不超过发行前总股本的30% [12] - 发行对象从水发燃气集团变更为水发集团，认购方式仍为现金认购 [13][14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [16] - 截至2024年末公司合并报表负债总额23.78亿元，其中流动负债15.45亿元 [22] - 2022-2024年利息费用分别为1.01亿元、0.90亿元和0.87亿元 [22] 行业背景 - 天然气作为清洁低碳化石能源，在能源结构转型中扮演重要角色 [20] - 国家政策支持提高天然气在一次能源消费中的占比 [20] - 行业发展对实现碳达峰、碳中和目标具有重要意义 [20] 财务影响 - 发行后公司总资产和净资产规模将扩大，资产负债率将从56.37%下降 [46] - 2024年末公司同行业可比上市公司平均资产负债率为37.98% [46] - 募集资金到位可减少未来债务融资的财务费用 [49] 公司治理 - 发行完成后水发集团仍为控股股东，山东省国资委仍为实际控制人 [28] - 水发集团承诺认购股份锁定期36个月 [37] - 公司已建立《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [48]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年7月10日14点，网络投票时间为9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室[10] - 本次股东大会审议10项议案，第1 - 9项属特别决议事项，第10项用累积投票制对独立董事投票表决[5][8] 发行股票方案 - 调整2023年度向特定对象发行股票方案，调整后发行价格为5.29元/股，发行数量不超过94,517,958股，发行对象为水发集团[14][17][20] - 发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后用于偿还有息负债[36] - 发行相关事项已取得水发集团批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[33] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，合并报表资产总额为421,951.57万元，负债总额237,819.84万元，流动负债173,498.15万元[46] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10,068.26万元、9,047.47万元和8,680.20万元[46] - 2022 - 2024年末，合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均水平[77] 股权托管 - 水发众兴燃气、深圳市鑫金珠投资、水发燃气集团分别将部分股权托管给公司[63] 利润分配 - 2022 - 2024年度现金分红分别为1377.21万元、2708.52万元、3121.68万元[103][104] - 2022 - 2024年度现金分红占归属于母公司股东净利润的比率分别为25.74%、33.63%、30.41%[104] - 最近三年累计现金分配合计7207.41万元，累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为91.35%[104] 风险提示 - 公司收购产生大额商誉，若被收购公司未来经营不佳，存在持续商誉减值风险[93] - 本次发行完成后，若业务规模和净利润未相应增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将下降[94] 鄂尔多斯水发情况 - 2022 - 2024年度鄂尔多斯水发扣除非经常性损益后累计净利润实现数8,616.42万元，达到承诺值8,244.29万元[197] - 2024年12月31日，鄂尔多斯水发资产总额142,098.03万元，负债总额44,543.54万元，所有者权益97,554.49万元[197] - 2024年度鄂尔多斯水发营业收入82,164.77万元，净利润4,431.56万元，扣除非经常性损益后净利润3,245.40万元[197]

公司基本情况 - 水发派思燃气股份有限公司（股票代码：603318 SH）是一家在上海证券交易所上市的燃气系统公司，曾用名为大连派思燃气系统股份有限公司 [1][3] - 公司控股股东为水发集团有限公司（持股24 35%），实际控制人为山东省国资委 [1][18] - 信息披露义务人包括水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司（持股16 45%）和水发燃气集团有限公司（持股2 00%）[1][3] 权益变动方案 - 水发集团拟以现金认购公司向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过5亿元，发行价格为5 29元/股 [35][36] - 本次发行后，水发集团持股比例将从24 35%增至37 26%，合计控制公司股份比例从42 80%增至52 56% [33][34] - 认购股份锁定期为36个月，资金来源为自有资金或合法自筹资金 [36][42] 公司财务数据 - 水发集团2024年总资产1613 19亿元，净资产359 21亿元，资产负债率77 73% [11] - 2024年营业收入641 77亿元，净利润3 05亿元，平均净资产收益率0 86% [11] - 水发控股2024年总资产394 38亿元，净资产139 04亿元，资产负债率68 52% [13] - 燃气集团2024年总资产41 08亿元，净资产15 91亿元，资产负债率71 59% [16] 业务布局 - 水发集团主营业务涵盖水资源开发利用、供排水、污水处理、新能源开发等领域 [3][4] - 旗下核心企业包括水发燃气集团（燃气经营）、水发能源集团（光伏风电）、水发高科发展集团（环保技术）等 [4][11] - 燃气集团主要子公司涉及石油天然气管道储运、热力生产供应、特种设备制造等业务 [14][15] 审批进展 - 本次发行已获公司董事会和股东大会审议通过，并取得水发集团批准 [32] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [32][39] - 山东省国资委已批准水发集团免于以要约方式增持股份 [32]

公司股权结构及发行情况 - 公司控股股东水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持股比例超过30% 其中水发集团持有111,768,935股 山东水发控股集团持有75,526,333股 水发燃气集团持有9,181,418股 [1] - 本次向特定对象发行股票的认购对象为水发集团 发行完成后水发集团及其一致行动人持股比例将进一步超过30% 触发要约收购义务 [1] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若上市公司非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股 可免于发出要约 [2] - 水发集团已承诺本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让 符合免于要约收购条件 待股东大会非关联股东审议通过即可生效 [2] 股东大会审议事项 - 董事会提请股东大会审议批准水发集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份 关联股东将在表决时回避 [1][2] - 本次发行涉及关联交易 独立董事已发表独立意见 [2]

发行方案修订 - 公司于2023年8月8日通过第四届董事会第二十三次临时会议及监事会第二十次临时会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案及论证分析报告等[1] - 2025年6月24日公司召开第五届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议，对发行方案进行第二次修订，主要涉及发行对象、价格、定价基准日及数量的调整[2] - 修订后发行对象变更为控股股东水发集团直接认购，同步更新了关联交易、控制权变化等表述[2][3] 文件修订内容 - 预案修订包括更新特别提示章节的发行程序、对象及定价信息，并调整发行背景目的章节的资产负债数据[2] - 同步修订方案论证分析报告中关于募集资金必要性的表述，补充同行业可比公司数据及控股股东认购体现信心的内容[3] - 可行性分析报告更新业务结构、股东结构影响及关联交易相关说明[3] 审议及披露进展 - 本次发行事项已取得水发集团批准，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册[5] - 修订后文件包括《股票预案（第二次修订稿）》《方案论证分析报告（第二次修订稿）》等，均披露于上交所网站[4]

公司向特定对象发行股票方案调整 - 监事会审核通过2023年度向特定对象发行股票方案调整 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 调整后的方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 特别关注中小股东权益保护 [1] 发行股票预案及论证分析 - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》获监事会认可 具备可行性和可操作性 [1] - 《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》符合法规要求 未发现损害股东权益的情形 [2] 关联交易及股份认购合同 - 公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》 监事会认定合同合法有效且定价公允 [2] - 本次向特定对象发行构成关联交易 合同条款设置合理 未损害全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律法规规定 [3][4] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析发行股票对即期回报的摊薄影响 并提出具体填补措施 [4] - 控股股东及高管承诺履行填补回报措施 相关安排符合监管要求 [4] 发行程序进展 - 本次向特定对象发行事项需经股东大会审议通过 并获上交所审核及证监会注册后方可实施 [4]