发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [1] - 若募集资金到位时间与偿债进度不一致，公司将先用自有资金偿还，后续置换 [1] - 董事会在授权范围内可调整募集资金偿还的具体安排 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司资产负债率高于同行业平均水平（2022-2024年行业平均值为37.98%-42.29%，中位值为36.56%-43.00%） [1] - 募集资金将增加净资产和营运资金规模，优化资产负债结构，降低财务风险 [2] - 控股股东水发集团现金认购股份，体现对公司发展前景的信心 [2] 募集资金使用的可行性 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 公司已建立完善的法人治理结构和《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [3] - 募集资金到位后将增强资本实力，提高市场竞争力和业务健康发展能力 [3] 对公司经营和财务的影响 - 营运资金得到补充，资本实力和抗风险能力增强，保持业务独立性 [3] - 总资产和净资产规模提升，减少未来债务融资的财务费用，优化财务结构 [4] - 整体实力和盈利能力将进一步提高 [4] 结论 - 本次发行符合政策法规，有助于降低有息负债、优化资本结构、提升主营业务实力 [4]

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-030 水发派思燃气股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购 合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 一、关联交易概述 ）拟向特 定对象发行股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发 行"） ，本次向特定对象发行的发行对象为水发集团有限公司（以 下简称"水发集团"） ，系公司控股股东。发行对象将以现金方式 认购本次向特定对象发行的股票。因此，水发集团认购本次向特 定对象发行股票的行为构成关联交易。 开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司董事会 审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、闫凤蕾、 李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤已回避表决，公司独立董事夏同水、 吴长春、王华已就本次发行事项发表了明确同意的意见。 的股份认购合同》。 — 1 — 股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国 证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人水发派思燃气股份有限公司董事会，现提名刘毅军为水 发派思燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任水发派思燃气 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明） 。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与水发派 思燃气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-036 水发派思燃气股份有限公司 水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）董事会近日收 到独立董事夏同水先生、吴长春先生递交的书面辞职报告。夏同 水先生、吴长春先生因任公司独立董事将满六年，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定，独立董事在上市公司连续任 职不得超过六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会 各专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门 委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、独立董事辞职的情况 夏同水先生、吴长春先生的辞职将导致公司独立董事人数少 于董事会成员的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等相 关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，夏同水先 生、吴长春先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会的职责。 夏同水先生、吴长春先生在担任公司独立董事期间，恪尽职 守、勤勉尽责、独立公 ...

目 录 水发派思燃气股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-3 前次募集资金使用情况对照表 4 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 210A016646 号 水发派思燃气股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气公司） 截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情 况对照表。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对水发燃气公司董事会编 制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确 ...

上海市锦天城律师事务所 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于水发集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受水发派思燃气股份有限 公司（以下简称"水发燃气"、"公司"或"发行人"）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以 下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称"《收购管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就水发集团有限公司（以下简称"水 发集团"或"收购人"）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票 涉及 ...

水发派思燃气股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：水发燃气 股票代码：603318.SH 信息披露义务人：水发集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 一致行动人一：山东水发控股集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 一致行动人二：水发燃气集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 股份变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票） 签署日期：二零二五年六月 信息披露义务人及一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （第二次修订稿） 二〇二五年六月 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司""水发燃 气"）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发 展的资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，增强公司资 本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不 超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后， 将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃 气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修 订稿）》中的释义相同的含义）。 一、本次向特定对象发行的背景及目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、符合国家能源结构转型趋势 我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、 低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能 源，在能源结构转 ...

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，股票简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] - 公司董事长为刘志国，总经理、董事为庄建[19] 业绩总结 - 2024年公司营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[17] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[23] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[28] 资产负债情况 - 2024年12月31日公司总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[17] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[22] - 2024年12月31日公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[28] 权益变动 - 股份变动性质为增持，通过认购上市公司向特定对象发行的股票实现[1] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[52] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元[56] 未来展望 - 截至报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，改善公司资产结构和财务状况[45] 股权结构 - 山东省国资委持股水发集团60.7270%，山东国惠投资控股集团有限公司持股17.3506%，山东能源集团有限公司持股10.1834%，山东省财欣资产运营有限公司持股8.6753%，山东省港口集团有限公司持股3.0637%[10] - 水发集团持有中国水发兴业能源集团有限公司66.92%股份[41] - 水发集团持有中国水发兴业新材料控股有限公司41.74%股份[41] 财务指标变化 - 2024年末货币资金890,566.51万元，较2023年末1,392,095.85万元下降约36.02%[128] - 2024年末应收账款1,824,758.00万元，较2023年末1,574,133.10万元增长约16.05%[128] - 2024年末存货807,973.37万元，较2023年末849,050.14万元下降约4.84%[128] 交易进展 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司多届董事会、股东大会审议通过及水发集团批准[48][49] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[50]