表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启 明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避了表决。 水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第二次临时会议 决 议 水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于 2023 年 12 月 19 日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室召 开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、部 分高管列席了本次会议。会议由董事长朱先磊先生主持。本次会议符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 本次会议以投票表决的方式通过了如下决议： 审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的 议案》 为有效解决公司与控股股东水发众兴集团有限公司及其上级主管单位水发 集团有限公司之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市 场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集 团持有曹县水发启航燃气有限公司 51%股权。本次交易以上述交易标的在评估 基准日（2023 年 7 月 31 日）的股东全部权益评估价值为参考依据， ...

水发派思燃气股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于 2023 年 12 月 19 日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室召 开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司董事会秘书、部分高管 列席了本次会议。会议由监事会主席商龙燕女士主持。本次会议符合《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 本次会议以投票表决的方式通过了如下决议： 审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的 议案》 本次交易目的是有效解决公司与控股股东水发众兴集团有限公司及其上级 主管单位水发集团有限公司之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区 的城市燃气市场布局和地位。该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议 遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关联交易公平、合理， 符合公司及其股东的整体利益。我们同意上述交易。 水发派思燃气股份有限公司 第五届监事会第二次临时会议 决 议 （本页为《水发派思燃气股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》 签署页） 与会监事签名： 商龙燕 黄 鑫 李松伦 水发派思燃气股份有限公司 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-080 水发派思燃气股份有限公司 关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为有效解决公司与控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称"水发众兴"） 及其上级主管单位水发集团有限公司（以下简称"水发集团"）之间的同业竞争， 进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足 山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公 司（以下简称"曹县启航"）51%股权。 本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023 年 7 月 31 日）的股东全部权 益评估价值为参考依据，交易对价为人民币 46,586,460 元。收购完成后，公司将 持有曹县启航 51%股权。 1 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式收购水 发燃气集团有限公司（以下简称"燃气集团"）持有的曹县水发启航燃 气有限公司 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 水发派思燃气股份有限公司拟收购股权 所涉及的曹县水发启航燃气有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字[2023]第A11-0010号 （共1册，第1册） 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二三年十二月六日 | 报告编码: | 1111020103202301081 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2023]第11-0064号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2023]第A11-0010号 | | 报告名称: | 水发派思燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的曹 县水发启航燃气有限公司股东全部权益项目 | | 评估结论: | 91.346.026.76元 | | 评估报告日: | 2023年12月06日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 贾万桥 (资产评估师) 会员编号:37190131 | | | 郝彤光 (资产评估师) 会员编号:37160044 | | 资产评估报告声明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 2 | | ...

水发派思燃气股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二次临时会议的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等的相关规定，作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基 于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二次临时会议审议事项发表独立意见如下： 本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高公司燃气业务在山东地 区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公 允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避 表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易决 策制度》的规定。我们对本议案表示同意。 关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易事项 为有效解决同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地 位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启 航燃气有限公司 51%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023 年 7 月 31 日） 的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币 4 ...

水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料 二〇二三年十二月 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料 目录 2023 年第五次临时股东大会会议须知 2023 年第五次临时股东大会会议议程 会议议题： 1. 《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事制度〉的议案》 2. 《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司章程〉的议案》 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"） 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次大会"）的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代 理人（以下简称"股东"）、董事、 ...

一、 本次股权划转概述 1、为优化水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）股权结构，缩减 下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于控股 公司股权内部无偿划转的议案》，董事会同意对下属控股公司股权进行内部无偿 划转，由公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称"水发新能源"）将其 持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称"通辽隆圣峰"）51%股权无偿划 转给公司。 2、本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化， 不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。 3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董 事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项已完成国资审 批流程。 水发派思燃气股份有限公司 关于控股公司股权内部无偿划转的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-075 4 ...

水发派思燃气股份有限公司 独立董事制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办 公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立 董事管理办法》《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士 ...

章程修订对照表 （2023 年 12 月） 原条款 修订后条款 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 董事，独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-079 水发派思燃气股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第五次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 2 ...