水发派思燃气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 订本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 除担任公司董事及董事会专门委员会成员外，独立董事在公司 不担任其他职务，且不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加、为履行独立 董事职责召开的会议。 第二章 会议权限 第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并获全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议： （一）根据《上海证券 ...

独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下： 公司聘任张增军先生为副总经理的相关程序符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定，张增军先生具备公司法规定的任职资格，不存在被中国证监会确定 为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的张增军先生的个人简 历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司 高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我们同意对上述高级管理人员 的任命。 证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2024-004 水发派思燃气股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 2 月 4 日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核， 公司董事会一致同意聘任张增军先生为公司副总经理，任期 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-003 水发派思燃气股份有限公司 关于新增日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的日常关联交易是在不同 燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施，有利于 促进有序竞争、高效保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方 历史交易价格并参考市场价格综合确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的 利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司，经营风险可控，有利 于保障公司获得稳定气源，从而保障天然气销售业务正常开展，并且不会对公司 的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性，不会对关联人形 成依赖。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 4 日 召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于新增 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-085 一、关联交易基本概述 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日召开 第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公 司 51%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购曹县水发启航燃气有限公 司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。 公司以现金人民币 46,586,460 元收购曹县水发启航燃气有限公司（以下简称 "曹县启航"）51%股权交易完成后，曹县启航将成为公司的控股子公司，纳入公 司合并报表范围。 二、关联交易的进展情况 近日，控股子公司曹县启航完成了相关事项工商变更登记手续，并取得曹县 庄寨镇行政审批服务中心发放的《营业执照》，具体工商登记信息如下： 名称：曹县水发启航燃气有限公司 统一社会信用代码：91371721MA3MTAT88L 类型：其他有限责任公司 水发派思燃气股份有限公司 关于控股子公司完成工商变更登记暨关联交易进展公告 本公 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-084 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 197,868,952 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 43.1020 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。 董事长朱先磊先生主持了本次会议。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 10 层公司 会议室 (三) 出席会议的普通 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-083 水发派思燃气股份有限公司 关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次诉讼事项的基本情况 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 9 月 14 日披露 了公司原控股孙公司通辽市隆圣峰天然气有限公司（现为公司控股子公司，以下 简称"通辽隆圣峰"）与葫芦岛银行股份有限公司银海支行（以下简称"葫芦岛 银行"）的担保诉讼事项。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于控 股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号 2022-062）。 二、本次诉讼事项的进展 公司近日收到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称"葫芦岛中院"）送 达的（2023）辽 14 民初 3 号之一《民事裁定书》。原告葫芦岛银行在法院依法送 达交纳诉讼费用通知后，未在规定期限内预交案件受理费。葫芦岛中院于 2023 年 12 月 27 ...

万商天勤（上海）律师事务所 关于 水发派思燃气股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 昆明 福州 香港 地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层 电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591 网址：http://www.vtlaw.cn 万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书 法律意见书 （2023）万商天勤法意字第 3420 号 致：水发派思燃气股份有限公司 万商天勤（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派 本所律师出席贵公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《上 市公司自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、法规和规范性文件及《水发派思 燃气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意 见 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-081 关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权 （一）曹县启航客户相对集中，固定资产投入相对较少 曹县启航的燃气业务属于特许经营行业，其特许经营范围位于庄寨镇（包含 原桃源镇行政区域），该镇面积 147.34 平方千米，区域相对较小，企业客户也相 对集中，曹县启航在管道铺设等方面固定资产初始投入也相对较小。 水发派思燃气股份有限公司 暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 12 月 20 日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"或"水发 燃气"）披露了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的公 告》（公告编号：2023-080），公司拟以现金方式收购水发燃气集团有限公司持有 的曹县水发启航燃气有限公司（以下简称"曹县启航"）51%股权，交易对价为 人民币 46,586,460 元。收购完成后，曹县启航将纳入公司合并报表范围，现就相 关事项补充公告如下： 一、曹县启航的评估增值率原因及合 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-082 水发派思燃气股份有限公司 关于解除对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 一、原担保情况概述 被担保人名称：辽宁新大新实业有限公司（以下简称"新大新"）。 本次解除的担保金额：9,000万元银行承兑汇票本金及对应利息。 公司无逾期的对外担保事项。 鉴于，2021 年 12 月 21 日公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过 公司全资子公司水发新能源通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两 家公司的 51%股权。上述两家公司的 51%股权已完成过户手续。（详细情况请见公 司编号 2021-080、081、085 号公告）；2022 年 9 月 13 日公司召开第四届董事会 第十七次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于签署通辽 市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议 之补充协议的议案》等（详细情况请见公司编号 2022-059 号公告），根据相关 ...

曹县水发启航燃气有限公司 审计报告 XYZH/2023 JNAA7B0701 信永中和会计师事务所 certified public accountants 2023 年 1-7 月、2022 年度 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 专项审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-6 | | — | 财务报表附注 | 7-52 | 曹县水发启航燃气有限公司: 启航燃气管理层(以下简称"管理层")负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 一、审计意见 在编制财务报表时,管理层负责评估启航燃气的持续经营能力,披露与持续经营相关 的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算启航燃气、终止运营或别无其他现实 的选择。 我们审计了曹县水发启航燃气有限公司(以下简称"启航 ...